Процедура ліквідації юридичного лицяє повне припинення будь-якої діяльності підприємства без можливості передачі та продажу компанії іншим особам. Ліквідована фірма видаляється з єдиного державного реєстру, усіх позабюджетних та бюджетних фондів, а також із податкової бази даних.
Рішення про ліквідацію юридичної особи приймають члени ліквідаційної комісії, до складу якої можуть входити засновники підприємства, що закривається, або особи, надані судовим органом.
Ініціатива про закриття кампанії може виходити як від самих засновників фірми, так і від сторонніх осіб, які мають обґрунтовані причини.
Порядок ліквідації, а також термін проведення процедури встановлюються або керівниками ліквідаційної комісії, або судовим органом.
Виходячи з підстав для ухвалення рішення про безповоротне скасування підприємства, прийнято розділяти ліквідацію юридичної особи на 2 основні форми:
- примусову ліквідацію підприємства;
- добровільне скасування компанії.
Особливості примусової ліквідації юридичної особи
Примусове припинення - складніша форма скасування юридичної особи. Необхідність у ній виникає, якщо під час підприємницької діяльності компанії було порушено статути російського законодавства, а правові особливостікомпанії суперечать законному підприємництву.
У більшості випадків така ліквідація компанії може бути викликана такими підставами:
- податкові декларації та фінансові звіти не були надані до відповідних інстанцій своєчасно;
- наявність суперечностей в офіційних документах та дійсності (наприклад, фірма розташовувалася не за тією адресою, яка була вказана в єдиному державному реєстрі або вела несанкціонований вид підприємницької діяльності.
При цьому слід зазначити, що примусове припинення юридичної особи може бути можливим лише в тому випадку, якщо суд встановив, що виявлені в ході роботи фірми порушення не можуть бути виправлені та усунені.
Примусова ліквідація юридичної особи здійснюється у такі етапи:
- Формування складу ліквідаційної комісії, яка отримує можливість одноосібного управління фірмою, що скасується.
- Задоволення інтересів кредиторів, розподіл рухомого або нерухомого майнафірми (якщо така є). У разі, якщо компанія немає можливості розрахуватися з боргами власними коштами, ліквідатор має право продати майно, яке надійде рахунок сплати заборгованості.
- Повідомлення про ліквідацію юридичної особи всіх інстанцій (податкова, Пенсійний фонді т.д.).
- Складання проміжного та остаточного ліквідаційного балансу.
- Збір усіх документів, необхідних для повного та безповоротного скасування компанії.
- Подання інтересів юридичної особи на всіх судових засіданнях.
Примусова ліквідація, на відміну від добровільної, зазвичай займаєте не більше місяця, в інших випадках терміни можуть бути збільшені вдвічі або втричі.
Після закінчення всіх процедур керівник скасованої фірми отримує документ, який підтверджує, що його компанія була ліквідована з конкретних причин.
Особливості добровільного закриття юридичної особи
Добровільна ліквідація юридичної особи здебільшого має дві підстави:
- керівник та члени акціонерного товаристваприйняли рішення про те, що їхня діяльність нерентабельна, невигідна;
- мету, поставлену керівниками компанії перед її відкриттям досягнуто і подальша робота фірми не має сенсу.
Повідомлення про ліквідацію юридичної особи податкової служби є основою створення комісії, яка візьме він зобов'язання ведення процедури скасування.
Добровільне і безповоротне закриття компанії можливе лише за обставин:
- підприємницька діяльність фірми не суперечить російському законодавству;
- скасована компанія немає боргів перед кредитором, ні у податковому органі;
- всі угоди фірми, що закривається, завершено, партнери та засновники не мають заперечень проти ліквідації підприємства.
Головна відмінність добровільного скасування компанії від примусового у тому, що у першому випадку може бути змінено керівний склад і фірма може продовжити своє існування під іншою назвою чи іншій сфері підприємницької діяльності.
Відмінність ліквідації від реорганізації
Ліквідація компанії не передбачає передачу її прав іншому власнику, всі документи фірми скасовуються, і вона закривається безповоротно.
Реорганізація юридичної особи має дещо інші правові особливості.
Реорганізація фірми не передбачає її повного закриття, фірма може отримати другий шанс на існування з урахуванням таких обставин:
- Злиття. Дві невеликі фірми об'єднуються в одну велику, за повного закриття першої та другої за умови їх об'єднання.
- Приєднання. Фактично, приєднання є першим етапом злиття, однак, при приєднанні дві фірми можуть і не об'єднаються, навіть якщо ведуть однакову підприємницьку діяльність. Прибуток ділиться з урахуванням якості роботи кожен із них.
- Поділ. Ситуація, коли компанія вирішує стати невеликою мережею фірм та розосередитись у межах міста, регіону, країни.
- Виділення. Успішна фірма створює дочірню компанію, права якої у керівників обох фірм.
Порядок ліквідації юридичної особи
Процедура скасування юридичної особи членами ліквідаційної комісії здійснюється у такі етапи:
- Рішення про безповоротне закриття тієї чи іншої компанії має бути негайно оприлюднено в органах друку.
- Далі, комісія уповноважена створити проміжний баланс скасованої компанії, яка включає склад майна фірми, наявність заборгованостей і незавершених угод і так далі.
- У тому випадку, якщо фінансів, що знаходяться на балансі, фірмі не буде достатньо для того, щоб задовольнити інтереси кредиторів та податкової служби, ліквідаційна комісія має право продати майно компанії.
- Компанія не може бути скасована доти, доки фінансові інтереси всіх фінансових установі кредитори не будуть задоволені повною мірою. Погашення заборгованостей перед кредиторами - найбільш складний та тривалий етап процедури закриття фірми.
- Безпосередньо після того, як усі заборгованості будуть погашені, ліквідатор повинен становити підсумковий баланс фірми. Якщо у розпорядженні копанні залишаються будь-які кошти та майно, то вони будуть розподілені між акціонерами фірми.
- По закінченні всіх вищевказаних процедур ліквідаційна комісія складає документ, який видається колишньому керівнику закритої фірми. Він містить у собі всі аспекти проведеної процедури.
Черговість задоволення інтересів кредиторів під час ліквідації компанії
Головний етап процедури скасування компанії – задоволення інтересів кредиторів. Це відбувається у такому порядку:
- виплати особам, які так чи інакше взаємодіяли з фірмою, що закривається, і зазнали від неї будь-які збитки;
- виплати працівникам, які укладали із компанією, що закривається трудовий договір;
- виплати у позабюджетні та бюджетні фонди;
- виплати кредиторам, фінансовим організаціям
Питання відповідь
Безкоштовна онлайн юридична консультація з усіх правових питань
Задайте питання безкоштовно та отримайте відповідь юриста протягом 30 хвилин
Запитати юриста
застосування ст.64 п.3 ЦК України
Михайло 13.08.2019 18:32
Дубровіна Світлана Борисівна 14.08.2019 16:20
Поставити додаткове запитання
застосування ст.64 п.3 ЦК України
Панове, ліквідується кредитний кооператив ст.61-64 ЦК. Є 150 стягувачів КПК із різними сумами. Судові пристави ЗА ЧАСТИНАМИ перераховують ліквідаційної комісії гроші, що вилучаються у позичальників. Грошей, які перераховують пристави на рахунок ліквідаційної комісії, не вистачає для погашення одразу всіх боргів перед 150 стягувачами-кредиторами. Чи можна застосувати у разі ст.64 п.3 і розподіляти гроші пропорційно сумі кожного стягувача? Що є критерієм нестачі грошей? За проміжним ліквідаційним балансом грошей має вистачити, судячи з поданих цифр у податкову, а відразу закрити всі борги перед кредиторами-стягувачами кооператив не може, тому що не вистачає на всіх грошей після часткового перерахування на рахунок кооперативу з боку судових приставів. Спасибі.
Михайло 13.08.2019 18:32
Дубровіна Світлана Борисівна 14.08.2019 16:14
Поставити додаткове запитання
Також вам будуть корисні наступні статті
- Основні положення про автономну некомерційну організацію
- Державна установа та муніципальна установа
- Адвокатські освіти, які є юридичними особами
- Особливості управління у товаристві власників нерухомості
- Козацьке суспільство, внесене до державного реєстру козацьких товариств РФ
- Основні положення про товариство власників нерухомості
- Засновники асоціації (союзу) та статут асоціації (союзу)
- Права та обов'язки учасника (члена) громадської організації
- Обов'язок членів споживчого кооперативу щодо внесення додаткових внесків
- Основні положення про некомерційні корпоративні організації
- Припинення членства у виробничому кооперативі та перехід паю
- Особливості управління у виробничому кооперативі
- Обмеження на випуск цінних паперів та виплату дивідендів акціонерного товариства
- Вихід учасника товариства з обмеженою відповідальністю із товариства
- Реорганізація та ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю
ДК РФ Стаття 61. Ліквідація юридичної особи
1. Ліквідація юридичної особи тягне за собою її припинення без переходу в порядку універсального правонаступництва його прав та обов'язків до інших осіб.
2. Юридична особа ліквідується за рішенням її засновників (учасників) або органу юридичної особи, уповноваженого на те установчим документом, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який створено юридичну особу, з досягненням мети, заради якої вона створена.
3. Юридична особа ліквідується за рішенням суду:
1) за позовом державного органу чи органу місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення вимоги про ліквідацію юридичної особи надано законом, у разі визнання державної реєстрації юридичної особи недійсною, у тому числі у зв'язку з допущеними при її створенні грубими порушеннями закону, якщо ці порушення мають непереборний характер;
2) за позовом державного органу або органу місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення вимоги про ліквідацію юридичної особи надано законом, у разі здійснення юридичною особою діяльності без належного дозволу (ліцензії) або за відсутності обов'язкового членства у саморегулюючій організації або необхідного в силу закону свідоцтва про допуску до певного виду робіт, виданого саморегулівною організацією;
3) за позовом державного органу або органу місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення вимоги про ліквідацію юридичної особи надано законом, у разі провадження юридичною особою діяльності, забороненої законом, або з порушенням Конституції Російської Федераціїабо з іншими неодноразовими або грубими порушеннями закону або інших правових актів;
4) за позовом державного органу або органу місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення вимоги про ліквідацію юридичної особи надано законом, у разі систематичного здійснення громадською організацією, громадським рухом, благодійним та іншим фондом, релігійною організацією діяльності, що суперечить статутним цілям таких організацій;
(див. текст у попередній редакції)
5) за позовом засновника (учасника) юридичної особи у разі неможливості досягнення цілей, заради яких вона створена, у тому числі у разі, якщо провадження діяльності юридичної особи стає неможливим або суттєво утруднюється;
6) в інших випадках, передбачених законом.
4. З моменту прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи строк виконання її зобов'язань перед кредиторами вважається таким, що настав.
5. Рішенням суду про ліквідацію юридичної особи на її засновників (учасників) або на орган, уповноважений на ліквідацію юридичної особи її установчим документом, можуть бути покладені обов'язки щодо здійснення ліквідації юридичної особи. Невиконання рішення суду є підставою для здійснення ліквідації юридичної особи арбітражним керуючим
Ліквідація є припинення юридичної особи без правонаступництва, тобто. без переходу прав та обов'язків до інших осіб. Правові основи здійснення ліквідації організацій та індивідуальної підприємницької діяльності закріплені ДК РФ, іншими актами.
Виділяють такі види ліквідації юридичних:
1) добровільну;
2) примусову;
Добровільна ліквідація здійснюється за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або органу юридичної особи, уповноваженого на те установчими документами. Рішення про ліквідацію державного або муніципального унітарного підприємства може ухвалити власник майна - відповідний державний органчи орган місцевого самоврядування. Стаття 61 ДК РФ містить приблизний перелік підстав добровільної ліквідації, зокрема: закінчення терміну, який створена організація; досягнення мети, заради якої вона створена, та ін.
Примусова ліквідація провадиться на підставі рішення суду у таких випадках:
Здійснення діяльності без належного дозволу (ліцензії);
здійснення діяльності, забороненої законом;
Неодноразове чи одноразове, але грубе порушення закону чи інших правових актів та інших. ().
Наведений перелік не є вичерпним. Підстави примусової ліквідації може бути передбачені та інші статтями ДК РФ (наприклад, ст. ст. 65, 81 ДК РФ). З вимогою ліквідації може звернутися до суду державний орган або орган місцевого самоврядування у разі, якщо таке право надано йому законом. Зокрема, таке право мають ФАС Росії, ФНС Росії, Міністерство фінансів РФ, Центральний банк РФ (далі - Мінфін Росії).
Ліквідаційний процес проходить кілька етапів, наведених нижче.
1. Прийняття уповноваженими органами рішення щодо ліквідації юридичної особи.
2. Засновники (учасники) юридичної особи або орган, які ухвалили рішення про ліквідацію юридичної особи, зобов'язані у триденний строк письмово повідомити про це реєструючий орган за місцем знаходження юридичної особи, що ліквідується, з додатком рішення про ліквідацію юридичної особи.
Реєструючий орган вносить до Єдиного державний реєстрюридичних запис у тому, що юридична особа перебуває у процесі ліквідації. З цього моменту не допускається державна реєстрація змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи, що ліквідується, а також державна реєстрація юридичних осіб, засновником яких виступає зазначена юридична особа, або державна реєстрація юридичних осіб, що виникають внаслідок її реорганізації (ст. 20 Федерального закону«Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців»).
3. Призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) засновниками (учасниками) особи або органом, який ухвалив рішення про ліквідацію, за погодженням з реєструючим органом. З моменту призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) до неї переходять повноваження з управління справами юридичної особи, у тому числі право виступати від імені юридичної особи, що ліквідується, в суді.
4. Публікація про ліквідацію органів друку, у яких зазвичай публікуються дані про державної реєстрації речових юридичних осіб. У публікації повинні бути відображені: найменування юридичної особи, що ліквідується; дата прийняття рішення щодо ліквідації; орган, який ухвалив рішення про ліквідацію; ідентифікаційний номер платника податків та номер особи, що ліквідується в реєстрі; порядок та строк заяви вимог кредиторами, який не може бути меншим за два місяці з моменту публікації; спосіб зв'язку з ліквідаційною комісією (адреса, телефон, факс).
5. Переоформлення банківської картки із зразками підпису осіб, які мають право розпоряджатися такими, що перебувають на рахунку грошима, на керівника та членів ліквідаційної комісії.
6. Формування активів та пасивів організації. З цією метою ліквідаційною комісією виявляються кредитори (останні обов'язково письмово повідомляються про ліквідацію боржника), вживаються заходи для отримання дебіторської заборгованості, проводиться інвентаризація майна.
7. Вихід зі складу учасників інших юридичних.
8. Звільнення працівників відповідно до вимог, передбачених трудовим законодавством.
9. Складання проміжного ліквідаційного балансу після закінчення терміну, відведеного кредиторам для пред'явлення вимог. Баланс затверджується засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який ухвалив рішення про ліквідацію; погоджується з органом, який здійснює державну реєстрацію(куди прямує оригінал або завірена копія балансу). Баланс повинен містити відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Якщо активів організації замало задоволення вимог кредиторів, ліквідаційна комісія (ліквідатор) має звернутися до арбітражний судіз заявою про визнання боржника банкрутом (ст. 224 Федерального закону від 27 вересня 2002 р. № 127-ФЗ «Про неспроможність (банкрутство)»). І тут юридична особа ліквідується у порядку, передбаченому § 1 гол. 9 Федерального закону «Про неспроможність (банкрутство)».
10. Розрахунки з кредиторами в порядку черговості, встановленої , починаються з дня затвердження проміжного ліквідаційного балансу, за винятком кредиторів п'ятої черги, виплати яким провадяться після закінчення місяця з дня затвердження балансу.
11. Складання ліквідаційного балансу, що затверджується засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який ухвалив рішення щодо ліквідації. Баланс має бути узгоджений із реєструючим органом.
12. Подання до органу, який здійснює державну реєстрацію (податкові органи), таких документів:
а) заяви з підтвердженням дотримання порядку ліквідації, завершення розрахунків та узгодження питань ліквідації з відповідними державними органами;
б) ліквідаційний баланс;
в) документа про сплату державного мита.
Державна реєстрація ліквідації здійснюється за місцем перебування юридичної особи, що ліквідується, у строк, що не перевищує п'яти робочих днів.
| Попередня |
Вітаю! У статті ми розповімо про ліквідацію юридичної особи.
Сьогодні ви дізнаєтесь:
- Види ліквідації юридичної особи;
- Кому належить право розпочати процедуру ліквідації юридичної особи;
- Наслідки ліквідації;
- Поширені помилки під час проведення процедури ліквідації;
- Розподіл майна після ліквідації.
Підстави для ліквідації юридичної особи
- Рішення засновників підприємства. Такий документ потрібний, якщо кількість учасників становить дві та більше осіб. Причому мають бути дотримані всі вимоги у процесі прийняття та складання документа.
- Рішення суду. Якщо діяльності підприємства спостерігаються порушення норм законодавства, чи організація не виконує законні вимоги державні органи.
Види ліквідації підприємства
Процес закриття організації відбувається:
- Примусово;
- Добровільно.
Ухвалення рішення про добровільну процедуру ліквідації належить її засновникам.
Прийти до такої думки вони можуть через такі причини:
- Мета створення підприємства є досягнутою;
- нестабільність економічних умов;
- Нерентабельність та інше.
Підприємство зазнає примусової ліквідації, якщо до суду було подано докази про порушення приписів законодавства.
Відмінна риса банкрутства полягає в тому, що ця процедура є не лише найкращим варіантом для ліквідації юридичної особи з боргами . Її можна зарахувати до обох видів ліквідації.
Примусове банкрутство тягне у себе відповідальність за всі пред'явлені претензії, тоді як добровільно визнати себе банкрутом – означає законно уникнути відповідальності.
Ліквідація юридичної особи за рішенням суду
Якщо суд ухвалив рішення, то йдеться про примусовий вид закриття. Процес починається з подання заяви до суду уповноваженою особою.
До підстав вимушеної ліквідації належать:
- Створення підприємства було здійснено неналежним чином;
- В Єдиний реєстрвнесено помилкову інформацію про підприємство. Причому дані мали свідомо хибний характер;
- Підприємство провадило діяльність без відповідного дозволу (ліцензії);
- Діяльність організації суперечить законодавству;
- Спостерігається факт систематичної нескладання звітності.
Право подання позову до суду мають:
- Антимонопольна служба РФ;
- Центральний Банк РФ;
- Податкова служба РФ.
Розгляд заяви у суді починається після встановлення достовірних відомостей про наявні порушення. Примусова ліквідація підприємства є незворотнім процесом.
Примусова ліквідація юридичної особи
Зобов'язати керівництво юридичної особи, розпочати процес ліквідації можливо у таких ситуаціях:
- Якщо суму було зменшено;
- Якщо керівництво компанії не розпочинає самостійну ліквідацію у випадках, коли згідно із законом мають бути проведені подібні заходи. Наприклад, сума капіталу організації стала вищою, ніж вартість її активів;
- Якщо реєструючий орган має недостовірну інформацію про фактичне. За місцем реєстрації підприємства надсилається лист із проханням повідомити правильну адресу. Якщо у період встановленого часу відповідь не отримано, то реєструючий орган має право звернутися до суду з клопотанням про закриття юридичної особи;
- відбувалося із порушеннями встановлених правил. Наприклад, виявлено факт відсутності схвального рішення антимонопольного комітету;
- Організація неодноразово порушує права інтелектуальної власностіта інше.
Добровільна ліквідація юридичної особи
Як було зазначено, підприємство може бути закрито після ухвалення такого рішення його учасниками. Добровільна ліквідація є оборотним процесом і може бути скасовано. Для цього скликається рада засновників, і рішення про відміну процедури ліквідації оформляється відповідним чином.
Протягом трьох діб повідомляється податкова служба. Якщо до Єдиного реєстру вже занесено запис про початок процедури закриття, процес зупинити неможливо.
Етапи закриття підприємства
Порядок ліквідації юридичної особи відбувається поетапно.
До нього входять:
Крок 1. Вирішення питання про закриття компанії.Будь-яка діяльність починається з прийняття рішень. Питання про закриття не є винятком. Рішення про ліквідацію юридичної особи має належати повному складуучасників без винятку.
Скликається збори. На ньому визначаються відповідальні особи за ліквідацію – ліквідаційна комісія. До повноважень її входять збирання та надання необхідної документації. Першим кроком стане складання заяви за формою Р15001, що підлягають обов'язковому завіренню у нотаріуса.
Існує порядок заповнення такої заяви. Вам необхідно ознайомитись з ним заздалегідь.
Крок 2. Необхідно скласти баланс.Робиться це для того, щоб підтвердити неспроможність компанії відповідати за своїми зобов'язаннями. Такий баланс називають проміжним чи ліквідаційним. Складати його потрібно з особливою точністю та уважністю.
Саме на підставі цього документа вирішуватимуться вимоги кредиторів. Якщо результат балансу виявиться негативним, то організація має всі підстави визнати себе банкрутом.
Крок 3. Звернення до реєструючого органу.Орган, який веде Єдиний реєстр, має бути своєчасно повідомлено про прийняття рішення про ліквідацію. Повідомити вам потрібно в письмовій формі. Після цього до Реєстру вносяться позначки про початок ліквідаційного процесу.
Відповідні повідомлення мають надійти на адресу пенсійного фонду та соціального страхування. Вам також слід опублікувати оголошення про закриття підприємства у газеті «Вісник державної реєстрації».
Крок 4. Ліквідаційна комісія розпочинає роботу. Вибраний склад комісії має встановити черговість необхідних дій.
До них відносяться:
- Вирішення питання про дебіторську заборгованість . Кредитору надсилається вимога про погашення заборгованості;
- Інвентаризація майна.При складі списку майна організації повинні враховуватися як активи, і пасиви організації;
- Розрахунок колективу.Всім працівникам підприємства необхідно виплатити належні їм грошові компенсації. Це не тільки заробітня плата, але й можливі борги лікарняних листівта інших посібників.
Про ліквідацію підприємства роботодавець зобов'язаний сповістити працівників у строк не менше ніж за 2 місяці до дати звільнення.
- Оплата податків.Процес ліквідації зовсім не означає, що це підприємство звільняється від сплати податків. Оплачувати їх організація має до повного закриття. Причому гроші на сплату беруться із сум, отриманих під час реалізації майна.
Крок 5. Погашення кредиторської заборгованості.Питання погашення боргів має вирішуватися після затвердження проміжного балансу. Якщо ви відмовляєтеся з якихось причин погасити борг, кредитор може звернутися з відповідною заявою до суду.
Крок 6. Процес закриття розрахункових рахунків у банках.Закрити рахунок у банку необхідно після того, як всі розрахунки зроблено, і ви точно впевнені, що він більше не знадобиться. Нескладна процедура полягає у зверненні до банку, який запропонує заповнити заяву на закриття.
Повідомлення про ліквідацію юридичної особи вам потрібно направити до податкової служби, а потім до пенсійного фонду та фонду страхування.
Крок 7. Анулювання ліцензії. Процес триває 20 днів. Протягом 10-ти робочих днів орган, який видав ліцензію, приймає необхідні дії щодо анулювання ліцензії. Через 10 наступних днів рішення органу набуде чинності.
Наслідки ліквідації
Процедура ліквідації має наслідки та залежить від обраного способу закриття. При добровільній ліквідації можливий результат, за якого не буде неприємних наслідків, проте при цьому вся документація має бути гаразд. Особливу увагу слід приділити бухгалтерським паперам.
Докладніше наслідки процедури ліквідації представлені у таблиці:
| Добровільне закриття | Примусове закриття чи примусове банкрутство | Визнання себе банкрутом |
| Відсутність відповідальності | Можливе притягнення до кримінальної, адміністративної та інших видів відповідальності | Відсутність відповідальності |
| Борги виплачуються в встановленому порядкуу міру реалізації майна | Міра впливу на організацію з виконання зобов'язань | Законне уникнення виплати боргів |
| Зберігається репутація фірми | Репутація зіпсована | Зберігається репутація фірми |
Розподіл майна після ліквідації
Бувають ситуації, за яких підприємство вже закрилося, але в нього виявилося майно. Таке питання розглядається після того, як закрита організація перестане відповідати за всіма взятими на себе зобов'язаннями.
З правом звернутися по майно можуть:
- Кредитори, які раніше працювали з підприємством, що ліквідується. У тому числі можуть і ті, стосовно яких зобов'язання виконані частково;
- Засновники підприємства;
- Особи, щодо яких було помилково пропущено черговість виконання зобов'язань.
З правом вимагати майно закритої організації, зацікавлені особи можуть протягом 5-ти років із дня внесення відповідного запису до реєстру.
У чому полягає різниця між реорганізацією та ліквідацією
До однієї із форм ліквідації юридичної особи часто відносять реорганізацію підприємства. Реорганізація – складний процес. Його результат – це утворення нової юридичної особи. Причому існуючі права та обов'язки старих фірм не припиняються, а переходять до нового складу учасників.
На відміну від процедури ліквідації у тому, що з реорганізації передбачається подальше існування господарської діяльностіпідприємства, що закривається.
Реорганізація може бути як добровільною, і примусової.
Розрізняють такі її форми:
- Приєднання.Про нього говорять, коли одна організація приєднується до іншої, і при цьому має більше переваг.
- Злиття.Мається на увазі створення абсолютно нової організації.
- Поділ.Коли одна велика організація поділяється на кілька дрібних. При цьому між ними однаково розподіляються всі зобов'язання та права.
- Виділення.З загального складуорганізацій виділяється одна, яка наділяється необхідними повноваженнями.
- Перетворення.Відбувається за зміни форми власності.
Будь-які процеси, пов'язані з реорганізацією або ліквідацією підприємства, повинні бути відображені в Єдиному Реєстрі.
Терміни закриття підприємства
Терміни ліквідації юридичної особи неможливо знайти конкретно встановлені. У кожному разі вони мають індивідуальний характері і можуть зайняти в середньому більше 4-х місяців. Час з прийняття рішення про ліквідацію, до отримання до рук довідки про ліквідацію, складається з багатьох чинників.
До них відносяться:
- Час, витрачений на оповіщення уповноважених органів, та на публікацію у ЗМІ про початок процедури ліквідації;
- Повідомлення кредиторів. Важливий момент – після процедури закриття кредитори мають право протягом двох місяців звернутися за відшкодуванням заборгованості;
- Час, витрачене складання проміжного балансу;
- При необхідності можуть бути проведені торги майна підприємства.
Якщо організація примусово оголошена банкрутом, процес ліквідації може затягнутися до того часу, поки не будуть виконані всі її зобов'язання по боргах. При добровільній процедурі закриття підприємства терміни можуть становити менше 4-х місяців.
Помилки, які допускаються під час закриття підприємства
Процес ліквідації підприємства – складний процес, який виключає ряд поширених помилок.
Дії, які можуть призвести до прискорення термінів ліквідації організації:
- Не слід переказувати активи на рахунки іншої компанії.Перевіряючі органи легко запідозрять у таких діях навмисне значення. Вас можуть звинуватити у навмисності процедури банкрутства та залучити як до адміністративної, так і до кримінальної відповідальності. Більше того, такі дії завдадуть істотної шкоди репутації підприємства.
- Не слід продавати активи за низьку ціну.Продаж компанією своїх активів за низьку ціну - це ситуація, яка також має на увазі навмисні злочинні дії. Вони спричинять притягнення до відповідальності. Варто пам'ятати, що до повноважень контролюючого органу входить скасування угод, які здійснюються протягом останніх трьох років, тому сподіватися, що щось вдасться приховати безглуздо.
- Наступна помилка – продаж дебіторської заборгованості. Законом не забороняється поступатися правом вимагати відшкодування заборгованості третьою особою. Проте процедура має бути оформлена у суворій відповідності до норм законодавства і проведена за встановленими правилами. В іншому випадку вам доведеться доводити законність своїх дій у суді. Передбачити результат розгляду неможливо.
- Не слід інсценувати зникнення документів.Наявність форс-мажорних причин може призвести до псування або втрати документів, що принесе деякі проблеми кредиторам. Проте, хитрість такого плану може спричинити серйозні заходи відповідальності.
- Зміна складу учасників.Будь-яка перевірка призведе до того, що перевіряючий зможе легко запідозрити керівника у спробі організації уникнути вирішення питання, пов'язаного з боргами. Безглуздість подібних рішень підтверджується і тим фактом, що кожен учасник підприємства, незалежно від того колишнім він є або виконує зобов'язання досі, відповідає за діяльність підприємства.
- Не варто міняти директора.Як і у випадку з іншими учасниками підприємства, нинішній керівник, так само як і колишній директор, що не звільняються від відповідальності.
У таблиці наведено приблизний перелік поширених помилок, що допускаються при ліквідації юридичної особи:
| № | Помилка | Короткий опис |
| 1 | Рішення про ліквідацію оформлено неналежним чином | Порядок прийняття рішення про закриття відображається у відповідному документі |
| 2 | Не вжито відповідних заходів при примусовій ліквідації | Відсутність відповідних заходів свідчить про невиконання рішення суду |
| 3 | Порушення строків надання відомостей про ліквідацію юридичної особи | Порядок та час оповіщення відповідних органів прописано в законодавчих актах |
| 4 | Невірно визначено час подання звітності | Проводити належну роботу по здачі звітності та сплаті податків підприємство, що ліквідується, зобов'язане до моменту закриття |
| 5 | Порушення черговості у задоволенні вимог кредиторами |
Законодавець визначив черговість виконання зобов'язань, порушувати який не рекомендується |
| 6 | Процедура ліквідації не закінчена належним чином | Після закриття, необхідно отримати відповідні папери, та знищити печатки |
Ліквідація ЮЛ передбачає ухвалення відповідного рішення, підготовку паперів, погашення заборгованостей. Потрібно отримати всі необхідні довідки. Також утворюється ліквідаційна комісія. Ліквідація юридичної особи вважається завершеною лише у разі, якщо виконані всі етапи процедури.
Захід має різні підстави та поділяється на різні види. Проводиться воно з різних алгоритмів, залежно від сукупності факторів. Проте процедура має відповідати ЦК РФ.
Види ліквідації, підстави для закриття юридичної особи та правонаступники
Відповідно до ДК РФ, закриття поділяється на два види:
- Добровільне. Виготовляється за рішенням засновників. Докладніше про добровільну ліквідацію підприємства.
- Примусове. Проводиться відповідно до підстав, викладених у Цивільному кодексі України. У тому числі можна назвати непогашені зобов'язання, порушення закону. Ініціюється захід державними та муніципальними установами. описано в окремій статті.
Чим відрізняється скасування інших видів реорганізації? У її рамках відсутні правонаступники. Вони можуть бути, але лише частково.
Розглянемо підстави ліквідації юридичної особи:
- За рішенням засновників чи органу ЮЛ;
- Зважаючи на наявність порушень закону, ДК РФ, які не можна виправити, відсутність ліцензії на діяльність;
- Визнання банкрутства. Про процедуру банкрутства фірми.
Припинення діяльності може здійснюватися тому, що компанія вже виконала свою місію, і підстав для її подальшого існування більше немає.
При ліквідації ЮЛ відсутні правонаступники.
Як ліквідувати юр. особа - припинення діяльності по Цивільному Кодексу РФ та необхідні документи
Ліквідувати організацію можна лише на підставі ГК РФ, інакше у відповідь на відповідну заяву надійде відмова. Кодекс передбачає слідування наступного алгоритму:
Обов'язки ліквідаційної комісії: повідомлення та повідомлення
Ліквідаційна комісія має певний перелік прав, які визначає кодекс. Зокрема, це:
- Повідомлення кредиторів у тому, що готується припинення діяльності;
- Стягнення дебіторських заборгованостей. Методи стягнення заборгованості;
- Повідомлення про скасування через ЗМІ;
- Подання організації у судовому органі.
Комісією готуються всі необхідні документи, включаючи ліквідаційний баланс та заяву на припинення. Вона здійснює виплати у ФСС та інші інстанції. Після того, як всі необхідні документи надані, відбувається реєстрація змін.
Нагадаємо, що крайній термінвиплат до ФСС – 15 днів із моменту ліквідації.
Що відбувається з майном організації?
Майно, що залишилося після скасування, розподіляється між засновниками відповідно до обсягу їх частки. Особи отримують майно на підставі передавального акта. Складається він, згідно з ДК РФ, у вільній формі. Проте цивільний кодексвстановлює мінімальний перелік даних, які потрібно вказати:
- Відомості про комісію;
- Інформація із протоколу про призначення комісії;
- Порядок, виходячи з якого передається майно;
- Вартість власності.
Майно розподіляється відповідно до форми ЮЛ:
- Майно бюджетних утвореньможе бути продано. Воно вирушає до муніципалітету;
- Власність некомерційних установ відходить пайовикам та учасникам;
- ВАТ мають розподілити прибуток від власності між усіма акціонерами.
У будь-якому разі, під час проведення угод із власністю, мають бути складені відповідні документи.
Чи можлива відмова реєстрації ліквідації ПЛ?
Іноді, у відповідь на відповідну заяву, особа отримує відмову у скасуванні. Відмова можлива у таких випадках:
- Є не всі документи, які потрібні скасування;
- та документи оформлені за неправильною формою;
- неправильні реквізити, зазначені при сплаті мита;
- Кодекс передбачає дотримання певних термінів та етапів заходу. Якщо їх буде порушено, надійде відмова;
- Відмова часто пов'язана з елементарною неуважністю комісії чи ліквідатора. Це може бути документи з неправильно зазначеної інформацією, відсутність нумерації у паперах, підписів.
Найпоширеніші помилки, у яких, відповідно до ДК РФ, може бути відмови:
- Документи заповнені з помилками чи наявністю перепусток;
- неправильна форма заяв;
- Документи містять виправлення;
- Папери не скріплені;
- Документи не зібрані у повному обсязі.
У всіх цих випадках може надійти відмова. Підприємцям доведеться знову проводити процедуру, витрачати кошти та час. Запобігти відмові допоможе зразок заяв та інших паперів. Потрібно уважно заповнювати кожний папір. У цьому випадку ризик відмови багаторазово знижується.
Повідомлення співробітників та Центру зайнятості про звільнення
Ліквідація юридичної особи спричиняє звільнення штату співробітників. Цю сферурегулює вже не цивільний, але трудовий кодекс. Виконувати процедуру потрібно за правилами, інакше реєстрацію скасування не буде здійснено. Кодекс передбачає повідомлення працівників про майбутні звільнення за два місяці після проведення звільнень.
Захід виконується за таким алгоритмом:
- Повідомлення центру зайнятості про майбутні процедури. Якщо в організації більше 15 працівників, повідомляти установу зайнятості за три місяці. Якщо ж штат включає менше 15 осіб, направляти повідомлення в орган зайнятості потрібно за два місяці. В установи зайнятості потрібно направити папір у письмовій формі, в яку включені відомості про кваліфікацію, посаду та зарплату кожного співробітника. Правила направлення сповіщень до органу зайнятості визначає відповідний закон. Зокрема, це положення "Про зайнятість населення";
- формування наказів про звільнення;
- Проведення розрахунків, проведення виплат зарплат та вихідної допомоги;
- Внесення відповідних відомостей до трудових книжок.
По ТК повідомити працівників про звільнення необхідно за 2 місяці.
При оформленні звільнень папери заповнюються формою Т-8. Відповідно до закону про зайнятість, існують різні терміни попередження працівників:
- При зайнятості тільки на сезонних роботах- за тиждень;
- При зайнятості на два місяці, про що внесено відповідну позначку до трудового договору – за три дні.
Вартість ліквідації
Вартість ліквідації визначається залежно від складності ситуації. Реєстрація змін у державні структуривимагатиме сплати мита. Вартість включає і оплату послуг юридичних компаній. Звернення до них неминуче у випадках, коли є борги.
Додаткова інформація про ліквідацію юр. особи. та способи закриття фірми в цьому відео:
Реєстрація матиме тим більшу вартість, що більш проблемне підприємство. Звернення до юридичним фірмамдопоможе повністю дотриматися кодексу, не допустити помилок.