Форми реорганізації юридичних осіб. Правонаступництво при реорганізації юридичних осіб

Реорганізація юридичної особи - припинення юридичної особи, яке тягне за собою виникнення відносин правонаступництва юридичних осіб, В результаті якого відбувається одночасне створення одного, або декількох нових, і / або припинення одного, або декількох колишніх юридичних осіб. Здійснюється у формі злиття, приєднання, поділу, виділення або перетворення.

Реорганізація може бути як добровільною, так і примусовою.

У першому випадку власники або засновники організацій самостійно приймають рішення, керуючись своїми мотивами.

У разі ж вимушеної або примусової реорганізації піти на такий захід змушують норми чинного законодавства.

Класифікація видів реорганізації

Наступність податкових та інших зобов'язань організації при різних формах реорганізації

У таблиці показані варіанти спадкоємності податкових та інших зобов'язань організації при різних формах реорганізації:

злиття організацій

У разі злиття утворюється абсолютно нове - правонаступник реорганізованих фірм, а ті організації, які беруть участь у злитті, припиняють свою діяльність з правонаступництвом, так як передають всі свої права і обов'язки нової організації.

При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом.

При злитті припиняють існування підлягають злиттю юридичні особи.

При злитті можлива зміна організаційно правової форми компанії.

приєднання організації

Приєднання - це форма реорганізації, коли одне або кілька юридичних осіб приєднуються до іншого. При цьому нової юридичної особи не утворюється.

При приєднанні припиняють існування приєднуються юридичні особи.

Компанія, до якої приєднуються, на додаток до своїх прав і обов'язків набуває обов'язки приєднується особи (осіб).

Форму "приєднання" можуть вибрати тільки компанії, що мають однакову організаційно-правову форму.

поділ організації

При поділі замість однієї юридичної особи утворюється кілька нових юридичних осіб.

Реорганізоване особа припиняє свою діяльність, а всі його права і обов'язки розподіляються між новоствореними організаціями.

виділення організації

При виділенні замість однієї організації утворюється одна або кілька нових організацій.

Реорганізована організація не припиняє свою діяльність, а передає частину своїх прав і зобов'язань, що виділився з неї підприємствам.

перетворення організації

При перетворенні відбувається зміна організаційно-правової форми організації.

В результаті перетворення стара організація свою діяльність припиняє, а замість неї створюється тільки одна нова організація, До якої переходять всі права і обов'язки реорганізованої організації.

Порядок дій при реорганізації

Реорганізація розпочинається з прийняття на загальних зборах учасників (акціонерів) рішення про її проведення.

податковий орган за місцем знаходження організації. Отримавши інформацію про реорганізацію, податкові органи мають право призначити виїзну податкову перевірку, Причому незалежно від того, коли була проведена попередня виїзна перевірка. Перевірка торкнеться періоду не більше ніж 3 календарні роки, що передують року реорганізації. Доплачувати до бюджету податки за результатами перевірки будуть наступники, створені в результаті реорганізації. Виняток становлять виділилися організації - до них борги попередника по податках не переходять;

позабюджетні фонди. Повідомлення можна подати в довільній формі. До повідомлення можна додати копію рішення про реорганізацію, щоб у фондів не виникало будь-яких питань;

кредиторів.Про реорганізацію повідомляються всі кредитори. При реорганізації засновники (учасники) юридичної особи або орган, що прийняли рішення про реорганізацію юридичної особи, зобов'язані письмово повідомити про це кредиторів реорганізованих юридичної особи, а ті, в свою чергу, має право вимагати припинення або дострокового виконання зобов'язання, боржником за яким є це юридична особа , і відшкодування збитків.

Також реорганізованих компанія після внесення в ЕГРЮЛ запису про початок процедури реорганізації двічі, з періодичністю один раз на місяць, публікує в Віснику державної реєстрації повідомлення про реорганізацію.

Державна реєстрація реорганізованих організацій

Організація вважається реорганізованої з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання.

У разі реорганізації юридичної особи у формі приєднання до нього іншої юридичної особи перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення до державного реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного підприємства.

З дня, коли до Єдиного державного реєстру внесено зазначені записи, реорганізація вважається завершеною.

Залишилися ще питання по бухобліку і податків? Задайте їх на бухгалтерському форумі.

Реорганізація юридичної особи: подробиці для бухгалтера

• Зарплатні податки при реорганізації у формі перетворення

  Перетворення є однією з форм реорганізації юридичної особи. При перетворенні юридичної особи одного ... платника страхових внесків. При цьому реорганізація юридичної особи в цілому не змінює термінів ... розрахунків за страховими внесками при реорганізації юридичної особи у формі перетворення, відповідно ... на користь фізичних осіб до реорганізації юридичної особи. Але назване рішення винесено ... на користь фізичних осіб до реорганізації юридичної особи. Але наведене рішення винесено до ...

• Порядок заповнення декларацій та строки здачі звітності при ліквідації організації або її реорганізації

  Період подає податкові декларації при реорганізації юридичної особи? Відповідно до п. ... податковий період при ліквідації або реорганізації юридичної особи? Відмітимо, що податковим кодексом... податків (страхових внесків) у разі реорганізації юридичної особи у формі перетворення. Вважаємо, ... порядок заповнення декларації правонаступником при реорганізації юридичної особи? З урахуванням норм ст. ... завершення реорганізації. При цьому реорганізація юридичної особи не змінює строків виконання його ...

• Реорганізація установи: ПДФО і страхові внески

  1 ст. 57 ГК РФ реорганізація юридичної особи (злиття, приєднання, поділ, виділення ... даної статті). Правонаступництво при реорганізації юридичних осіб. Правонаступництво при реорганізації встановлено ст ... -правопреемніку необхідно відобразити факт реорганізації юридичної особи в трудових книжках і ... попереднім податковим агентом до реорганізації юридичної особи за доходами платника податків з ... страхових внесків. Отже, при реорганізації юридичної особи у формі перетворення розрахунковим періодом ...

• Скорочення службовців при реорганізації державного органу

  Цьому. Реорганізація юридичних осіб. Відповідно до ст. 57 ГК РФ реорганізація юридичної особи може бути ... інший організаційно-правової форми. Обмеження реорганізації юридичних осіб встановлюються законом. Для деяких компаній ... відносини скоріше можна кваліфікувати як реорганізацію юридичної особи у вигляді приєднання, поділу, поділу ... просто перейменування державного органу без реорганізації юридичної особи (п. 16 - 18). Так, Федеральний ...

• Скорочення чисельності або штату працівників у казенній установі

  Викликано реорганізацією установи або держоргану. Реорганізація юридичної особи - припинення або інша зміна його ... положення, яке тягне за собою відносини правонаступництва. Порядок реорганізації юридичної особи закріплено в ст. 57 - 60 ... зі ст. 57 ГК РФ реорганізація юридичної особи може бути проведена за рішенням ...

Реорганізація юридичної особи представляє зміна організаційно-правової форми або майнової основи діяльності існуючої юридичної особи (правопредшественника), права і обов'язки якого в порядку правонаступництва переходять до іншого - новостворюваного або перш створеному юридичній особі (правонаступнику).

Однією з найбільш складних проблем в інституті реорганізації юридичної особи є поняття правонаступництва. Це пояснюється, в першу чергу, недоліком загального вчення про правонаступництво і призводить до того, що правозастосовна практика зазнає труднощів, що виникають при реорганізації юридичних осіб. В судовій практиці діє загальний принцип, згідно з яким, реалізуючи своє право на захист суб'єкти цивільного права, використовують будь-які не заборонені законом способи захисту.

Існує спадкоємність між сучасним законодавством і законодавством попередніх етапів розвитку. У вітчизняній цивілістиці склалося два підходи до розуміння правонаступництва: перехідності і непереходности прав і обов'язків. Прихильники першого з них (К. Анненков, Б.Б. Черепахін, Д.І. Степанов та ін.) Допускають можливість переходу прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Їх опоненти (К.І. Скловський, В.А. Бєлов, BC Толстой і ін.), Цю можливість заперечують, мотивуючи це тим, що права і обов'язки як категорії ідеологічні нездатні пересуватися в просторі, а тому переходити від однієї особи до іншої вони не можуть.

Слід зауважити, що обидві теорії визнають деяку умовність терміна «правонаступництво». Так, наприклад, Б.Б. Черепахін вказує, що «поняття переходу суб'єктивного права і правового обов'язку є спеціальним юридичним поняттям». К.І. Скловський відзначає, що «перехід права - це метафора, яка відображає як будь-яка метафора, реальні історичні факти».

Будь-яке цивільне правовідношення не може залишатися незмінним. На певному етапі його реалізації може відбуватися заміна суб'єкта або зміст даних правовідносин. Це надає цивільному обороту певну стійкість. При реорганізації юридичних осіб перехід прав та обов'язків від правопредшественника до правонаступника здійснюється шляхом зміни суб'єктного складу, оскільки супроводжується припиненням та (або) створенням хоча б однієї юридичної особи.

Закон встановлює випадки, коли процес заміни суб'єкта в правовідносинах неможливий. Це відбувається, по-перше, в разі, коли правовідносини носить особистий характер і не передбачає можливості зміни суб'єктного складу. Прикладом такої ситуації може служити встановлене в ч. 2 ст. 1112 ЦК України правило про те, що до складу спадщини не входять права і обов'язки, нерозривно пов'язані з особою спадкодавця (право на аліменти, право на відшкодування шкоди, заподіяної життю або здоров'ю громадянина і т.д.).

Як відомо, в цивілістиці виділяють правонаступництво універсальне і сингулярне. Поняття «універсальне правонаступництво», «сингулярне правонаступництво» вироблені римськими юристами стосовно до спадкоємства. Перше означало перехід до спадкоємця всіх майнових прав та обов'язків спадкодавця. У другому випадку переходили лише окремі права, наприклад в силу заповідального відмови (легата), на яке належить спадкодавцеві майно. При цьому отказополучатель не ставав суб'єктом яких би то ні було обов'язків. Таким чином, при сингулярному правонаступництво відбувається перехід окремих прав і обов'язків або окремої сукупності прав і обов'язків.

Відповідно до ст. 129 Цивільного кодексу Російської Федерації (Далі - ГК РФ) об'єкти цивільних прав можуть відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку універсального правонаступництва (успадкування, реорганізація юридичної особи).

Особливості реорганізації юридичних осіб зумовлюються специфікою форми даного процесу. Згідно з чинним законодавством розрізняють п'ять форм реорганізації: 1) перетворення, яке полягає в зміні організаційно-правової форми юридичної особи; 2) поділ - створення двох і більше нових юридичних осіб на базі майна правопредшественника з припиненням діяльності останнього; 3) виділення - виникнення нової юридичної особи на базі майна зберігається правопредшественника; 4) злиття - передача декількома припиняють свою діяльність юридичними особами своїх прав і обов'язків новостворюваного правонаступника; 5) приєднання, при якому права і обов'язки юридичної особи, припиняють свою діяльність переходять до правонаступника.

Правонаступництво при реорганізації у формі перетворення, приєднання, злиття і поділу, можна віднести до універсального. Аргументами є наступні обставини: реорганізація в названих формах тягне за собою припинення хоча б однієї юридичної особи, обсяг прав і обов'язків в цих випадках переходить від одного з них до іншого в повному обсязі. Універсальність правонаступництва при реорганізації у формі виділення викликає великі сумніви: до правонаступника переходить лише частина прав і обов'язків правопредшественника. Реорганізоване юридична особа не є новим, воно продовжує існувати в зміненому вигляді.

На думку В.В. Єрьоміна, в останньому випадку необхідно вдатися до правової фікції, Припустивши, що правопопередників, який передає частину прав і обов'язків правонаступнику, сам, по суті, є новою юридичною особою.

На практиці досить важливу роль відіграє питання про те, в який конкретно момент виникають права і обов'язки у правонаступника. У ст. 57 ГК РФ він чітко визначений. При реорганізації у формі злиття, поділу, виділення і перетворення - це момент державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб. При реорганізації юридичної особи у формі приєднання до нього іншої юридичної особи першого вважається реорганізованим з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи. Таким чином, визначальним є факт державної реєстрації новостворюваних організацій.

Підставою правонаступництва при реорганізації юридичних осіб є складний юридичний склад: 1) рішення про реорганізацію (яким повинні бути затверджені договір про злиття (приєднання), передавальний акт або розподільчий баланс, статут створюються в результаті реорганізації осіб), прийняте кожним беруть участь в реорганізації юридичною особою; 2) адміністративний акт (державна реєстрація речових новопосталих в результаті реорганізації юридичних осіб).

У зв'язку з цим правонаступництво при реорганізації юридичних осіб можна розглядати як заснований на складному юридичному складі перехід всіх або частини прав і обов'язків в порядку похідного придбання від однієї юридичної особи до іншої, супроводжуваний припиненням та (або) створенням одного або декількох юридичних осіб і здійснюваний шляхом зміни суб'єктного складу правовідносин.

У всі часи держава приділяла увагу зміцненню правової сфери суспільства. У світлі основних тенденцій розвитку цивільного законодавства чимало новел, не можна не відобразити (в лаконічній формі в рамках нашого дослідження) прийдешні зміни в процес реорганізації юридичних осіб.

У чинному Цивільному кодексі України сказано, що у випадках перетворення юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміні організаційно-правової форми) до знову виник юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

У проекті змін у Цивільному кодексі України п. 5 ст. 58 ГК РФ пропонується викласти в такій редакції: «При реорганізації юридичної особи з однієї організаційно - правової форми в іншу права і обов'язки реорганізованого юридичної особи у відношенні третіх осіб не змінюються». Таким чином, законодавець відмовився від вживання словосполучення «перехід прав та обов'язків» для такої форми реорганізації, як перетворення, що побічно свідчить про слабкість конструкції правонаступництва стосовно названої формі реорганізації.

Крім цього, пропонується для випадків злиття і приєднання юридичних осіб виключити обов'язок складання передавального акта, а документ, що фіксує перехід прав та обов'язків від правопредшественника до правонаступника при виділенні і поділі іменувати не «розділовий баланс», а «передавальний акт». Подібні зміни представляються правильними, тому що в разі злиття і приєднання відбувається перехід прав та обов'язків однієї юридичної особи до іншої в повному обсязі.

Підводячи підсумок, можна сказати, що правонаступництво при реорганізації юридичних осіб - це процес зміни суб'єктного складу правовідносин з одночасним переходом прав і обов'язків від однієї юридичної особи (право - попередника) до іншого - новостворюваного або вже існуючого (правонаступнику). Правонаступництво при реорганізації у формі перетворення, злиття, приєднання, поділу є універсальним, а в разі виділення - сингулярним.

1. При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі. 2. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи. 3. При поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до передавального акту. 4. При виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом. 5. При перетворенні юридичної особи однієї організаційно-правової форми в юридичну особу іншої організаційно-правової форми права і обов'язки реорганізованого юридичної особи у відношенні інших осіб не змінюються, за винятком прав і обов'язків щодо засновників (учасників), зміна яких викликано реорганізацією. До відносин, що виникають при реорганізації юридичної особи у формі перетворення, правила статті 60 цього Кодексу не застосовуються.

Консультації юриста по ст. 58 ГК РФ

Геннадій Файбус

підкажіть пожалуйсто завжди супроводжується правонаступництвом?

• Відповідь юриста:

  Так звичайно! При будь-якої реорганізації права та обов'язки реорганізується організації переходять до знову виниклої або реорганізованої організації (універсальне правонаступництво). БЕЗ правонаступництва буває тільки ліквідація юр. особи. Джерело - 57, 58, 61 і 129 ЦК РФ. Успіхів!

Валентина Куликова

Питання по спадкоємства і користування житловим приміщенням. Дивись всередині. Дім в часткової власності. Один власник (який отримав частку на підставі договору дарування) помер. Його дружина збирається вступити в спадок. Питання: чи може другий власник в даний момент зняти жінку з реєстраційного обліку і виселити її на підставі п. 4 ст. 31 ЖК РФ? Зрозуміло, що згодом жінка зможе заново вселитися в даний будинок. Але цікавить можливість виселення в даний час

• Відповідь юриста:

  НЕ МОЖЕ! Суд зобов'язаний зупинити провадження у справі в разі, зокрема, смерті громадянина, якщо спірні правовідносини допускають ПРАВОНАСТУПНИЦТВО, або реорганізації юридичної особи, яке є СТОРОНОЮ в справі або третьою особою з самостійними вимогами (Абз. 2 ст. 215 ЦПК РФ)! Провадження у справі зупиняється у випадках, передбачених абз. 2 ст. 215 ЦПК РФ - до ВИЗНАЧЕННЯ правонаступника особи, що бере участь у справі (абз. 2 ст. 217 ЦПК РФ)! Якщо позовну заяву надійде в суд протягом 6 місяців з дня відкриття спадщини, суд зобов'язаний буде ПРИЗУПИНИТИ справу до закінчення даного терміну!

Вадим Ферапонтів

договір постійної ренти це як?. Квартира загальною площею 82кв.м ринкової вартості 12 млн. Руб., Продається за договором постійної ренти за 5,5 млн. Руб.

• Відповідь юриста:

  Статтею 589 ЦК України передбачено, що одержувачами постійної ренти можуть бути громадяни, а також некомерційні організації. Права одержувача ренти можна передавати шляхом уступки вимоги або вони можуть переходити у спадок або в порядку правонаступництва при реорганізації юридичних осіб. Постійна рента виплачується в грошах або шляхом надання речей, виконання робіт або надання послуг. Її розмір встановлюється договором і збільшується пропорційно збільшенню встановленого законом мінімального розміру оплати праці (ст. 590 ЦК України). Виплата ренти здійснюється після закінчення кожного календарного кварталу, якщо інше не передбачено договором (ст. 591 ЦК України). Приклад. Договір ренти, укладений організацією з громадянином, почав чинності 1 серпня 2006 Даним договором передбачено виплату щомісячних рентних платежів в сумі 2000 руб. федеральним законом N 54-ФЗ мінімальний розмір оплати праці з 01.09.2007 збільшено до 2300 руб. На момент укладення договору діяла норма, затверджена ст. 1 Федерального закону N 82-ФЗ, яка визначала МРОТ в розмірі 1100 руб. Відповідно, сума рентних платежів з 1 вересня 2007 році збільшиться на коефіцієнт 2,09 (2300 руб. / 1100 руб.) І складе 4180 руб. (2000 руб. X 2,09). п. с. положення п. 2 ст. 590 ГК РФ є диспозитивними, сторони мають право передбачити в договорі ренти пункт про незастосування індексації розміру виплачуваної ренти з урахуванням збільшення встановленого законом мінімального розміру оплати праці та визначити свій порядок індексації, наприклад, передбачивши можливість виплати рентних платежів в рублевому еквіваленті певної суми, встановленої в іноземній валюті за курсом на день платежу.

Володимир Котенко

Підкажіть, які існують проблеми при реорганізації юридичних осіб ?. Які існують проблеми при реорганізації юридичних осіб і як їх можна вирішити?

• Відповідь юриста:

  Незважаючи на те що в Трудовий кодекс РФ Федеральним законом від 30 червня 2006 г. * (1) були внесені істотні зміни і доповнення, прогалин в законодавстві про працю залишилося чимало. Однією з серйозних проблем є регулювання праці працівників у зв'язку з проведенням реорганізації роботодавця - юридичної особи. В умовах ринкової економіки реорганізація є поширеною формою розвитку комерційних і некомерційних організацій. За даними Росстату на 1 січня 2005 р з понад два мільйони юридичних осіб, запис про які внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЕГРЮЛ), створені шляхом реорганізації 24 166, в тому числі 15 901 - комерційних організацій і 6 105 - некомерційних. Припинили свою діяльність в результаті реорганізації 33 816 юридичних осіб. Успішність діяльності організації багато в чому залежить від уміння її органів управління швидко реагувати на зміни довкілля і приймати рішення, які дозволять в майбутньому забезпечити успіх компанії, недосяжний з позицій існуючої структури, використовуваних технологій, організації виробничого процесу, існуючих внутрішніх і зовнішніх зв'язків. Процес реструктуризації і реорганізації в сучасної Росії охопив такі галузі економіки, як залізниці, Трубопровідний транспорт, електроенергетику та інші галузі, які законодавством віднесені до природних монополій (Див .: Федеральний закон від 17 серпня 1995 N 147-ФЗ "Про природні монополії" * (2)). Укрупнення організацій характерно для нафтової та металургійної галузей, хімічної та харчової промисловості, цивільного авіабудування та ін. * (3) Всі вони є роботодавцями. У них зайняті мільйони працівників, для яких проведення економічних і структурних перетворень часом негативно позначається на стабільності їх трудових відносин. Тим часом в науці трудового права аналіз юридичної конструкції інституту реорганізації та її впливу на трудові відносини до теперішнього часу вивчений недостатньо. У зв'язку з цим вивчення загальних характеристик реорганізації та її основних способів, на наш погляд, має істотне значення для вироблення модельних способів регулювання трудових та інших, тісно пов'язаних з ними відносин, що дозволить забезпечити баланс інтересів як працівників, так і роботодавців при проведенні реорганізації. У юридичній літературі з цивільного права реорганізація віднесена до одного зі способів припинення юридичної особи. Так, підручник з цивільного права, підготовлений колективом кафедри цивільного права юридичного факультету Санкт-Петербурзького державного університету пояснює, що припинення діяльності юридичної особи відбувається в результаті його реорганізації (крім випадків виділення зі складу юридичної особи іншої організації) або ліквідації і, як правило, носить остаточний характер * (4). Аналогічне визначення реорганізації дано в підручнику, підготовленому авторським колективом кафедри цивільного права МДУ ім. М.В. Ломоносова. "У всіх випадках, - пишуть автори, - за винятком виділення, припиняється діяльність принаймні однієї юридичної особи, проте його права і обов'язки не припиняються, а переходять до новостворених юридичних осіб у порядку правонаступництва" * (5). Аналізуючи в своїй дисертації поняття реорганізації, С.В. Марна звертає увагу на той факт, що визначення реорганізації як способу припинення юридичної особи є неповним, оскільки при реорганізації, проведеної в формі виділення, діє і реорганізовуване юридична особа, і створюється нове * (6). Найбільш точним видається визначення реорганізації, сформульоване завідувачем кафедри цивільного та сімейного права Московської державної юридичної академії В.П. Мозолін. Він пише, що реорганізація є специфічним способом утворення нових і припинення діючих юридичних осіб, пов'язаних з переходом прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи до інших юридично

• • Відповідь юриста:

Олександр Шергін

Ситуація: ТОВ-1 прісоеденяетс до ТОВ-2, засновником нового ТОВ-2, стає засновник ТОВ-1. Відповідальність засновників. На ооо-2 до приєднання були борги, чи несе тепер відповідальність за цими боргами засновник ТОВ-1, чи ні? Якщо на ТОВ-1 до приєднання були борги, то вони перейшли на нове ТОВ-2? Дякую за відповіді!!!

• Відповідь юриста:

  При приєднанні ТОВ-1 до ТОВ-2 виходить ТОВ-2 з двома засновниками (один з ТОВ-1, другий з ТОВ-2). Куди другого учасника втратили! ? У кожного частка пропорційна його внеску. Все дебіторка і кредиторка переходить до новоствореного ТОВ-2 згідно з розподільним балансом і передавальним актом. При цьому повідомляються всі кредитори і пишеться оголошення в газеті. Так що борги (кредиторка) і дебіторка перейшла до ТОВ-2. За боргами старого ТОВ-2 відповідає нове ТОВ-2, а не його засновники. Засновники не відповідають за боргами ТОВ, як і ТОВ не відповідає за зобов'язаннями засновників. Так, борги перейшли.

Валентина Нікітіна

Що таке реорганізація юр.особи? Як це було в 2005 році ?. Реорганізація - перетворення, перебудова організаційної структури і управління підприємством, компанією, при збереженні основних засобів, виробничого потенціалу підприємства. Райзберг Б. А., Лозівський Л. Ш., Стародубцева Е. Б. "СУЧАСНИЙ ЕКОНОМІЧНИЙ СЛОВНИК" (ИНФРА-М, 2006) Зміна всього складу засновників та Статуту - це реорганізація? На цій невизначеності будуються схеми. Один фахівець починає бізнес, залучає гроші населення. . потім зміна засновників без зміни форми власності, злодійство грошей, невиконання проекту (через відсутність грошей) по поважних причин, Судові суперечки з третіми особами. банкрутство.

• Відповідь юриста:

  Ви не словник читайте, а Закон! Цивільний кодекс РФ ч. 1 Стаття 57. Реорганізація юридичної особи 1. Реорганізація юридичної особи (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) може бути здійснена за рішенням його засновників (учасників) або органу юридичної особи, уповноваженого на те установчими документами. 2. У випадках, встановлених законом, реорганізація юридичної особи у формі його поділу або виділення з його складу одного чи кількох юридичних осіб здійснюється за рішенням уповноважених державних органів або за рішенням суду. Якщо засновники (учасники) юридичної особи, уповноважений ними орган чи орган юридичної особи, уповноважений на реорганізацію його установчими документами, які не здійснять реорганізацію юридичної особи в термін, визначений у рішенні уповноваженого державного органу, суд за позовом зазначеного державного органу призначає зовнішнього керуючого юридичною особою і доручає йому здійснити реорганізацію цієї юридичної особи. З моменту призначення розпорядника майна до нього переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Зовнішній керуючий виступає від імені юридичної особи в суді, становить розділовий баланс і передає його на розгляд суду разом з установчими документами що виникають в результаті реорганізації юридичних осіб. Затвердження судом зазначених документів є підставою для державної реєстрації знову виникаючих юридичних осіб. 3. У випадках, встановлених законом, реорганізація юридичних осіб у формі злиття, приєднання або перетворення може бути здійснена лише за згодою уповноважених державних органів. 4. Юридична особа вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб. При реорганізації юридичної особи у формі приєднання до нього іншої юридичної особи перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи. Стаття 58. 1. При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом. 2. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи згідно з передавальним актом. 3. При поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до розділовим балансом. 4. При виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи відповідно до розділовим балансом. 5. При перетворенні юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміні організаційно-правової форми) до знову виник юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.

Алла Кузнєцова

Як довго триватиме суддя? За яких підстав допускається процесуальне правонаступництво ?. Калашников звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» про поновлення на роботі, виплати компенсації за вимушений прогул та премії за підсумками роботи за рік. При підготовці справи до судового розгляду з'ясувалося, що позивач помер. Суддя виніс ухвалу про призупинення провадження у справі до вирішення питання про вступ в процес правонаступника.

• Відповідь юриста:

  Процесуальне правонаступництво допускається в наступних випадках: - смерть громадянина - реорганізація юридичної особи - поступка вимоги - переведення боргу - інші випадки переміни осіб у зобов'язаннях Суддя вчинив абсолютно правильно! Спадкоємці можуть вимагати виплати премії та компенсації, не одержані за життя спадкодавцем

Галина Пономарьова

борг будівельної компанії фізичній особі... ситуація всередині! підкажи що і як !? і що зробити ?. компанія змінює назву з ЗАТ на СК ( будівельна компанія) У неї є борг фізичній особі. В даний час відносно цієї компанії введена процедура спостереження. Після скасування цієї процедури і зміни назви чи можна отримати з неї борг? чи існують якісь терміни?

Артур Мерецков

Підкажіть, будь ласка, чи зберігається рішення суду в силі, якщо людина померла ?. Мається на увазі відшкодування цивільних позовів. Відшкодовувати по суду повинні дек. людина. Земельна ділянка заарештований разом з усіма будівлями. Людина відсидів 10 років, вийшов дек. місяців назад.Я помер. Але, я думаю, поки він сидів, з нього ж вираховували якісь гроші на відшкодування цих ісков.Как це все дізнатися? І де дізнатися, скільки ще за ним залишилося боргу? Мосміськсуд каже, що арешт знімуть після відшкодування. Хто бует відшкодовувати? Правонаступники?

• Відповідь юриста:

  Смерть боку в ході здійснення цивільного судочинства по конкретній справі може тягти за собою різні правові наслідки в залежності від суті правовідносини, з приводу якого виникло і розглядається судом цивільну справу. дві процесуальні норми, Що регулюють наслідки смерті сторони в цивільному судочинстві (ст. 215 і 220 ЦПК РФ), практично ідентичні і розрізняються лише однією часткою "не" .Так, на підставі ст. 215 ЦПК РФ "суд зобов'язаний зупинити провадження у справі в разі: 1) смерті громадянина, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво, або реорганізації юридичної особи, які є сторонами у справі або третіми особами із самостійними вимогами ...", тоді як в силу ст . 220 ЦПК РФ "суд припиняє провадження у справі в разі, якщо ... 7) після смерті громадянина, що був однією із сторін у справі, спірні правовідносини не допускає правонаступництво або ліквідація організації, що була однією із сторін у справі, завершена" Таким чином , якщо вмирає особа, яка є відповідачем, наприклад у справах про стягнення аліментів та про стягнення боргу, то виробництво по першій справі буде припинено, а по другому - призупинено до вступу в судочинство правонаступника. При цьому не буде мати ніякого значення, чи розглядалися дані справи в одному провадженні шляхом з'єднання декількох вимог (ст. 151 ЦПК РФ) або ж це були абсолютно різні виробництва.

Вероніка Большакова

як позивачеві можна призупинити позовне провадження на 1 місяць

• Відповідь юриста:

  Стаття 215.

Вероніка Маркова

Ну невже бідному студенту ніхто не допоможе знайти тему ....

• Наталія Денисюк а я дивлюся ви так просто пишете аби що для кількості відповідей ... незнаю не пишіть нічого. Светик ніж можу допоможу)) http://www.6629820.ru/service/detail/index.php?ELEMENT_ID\u003d4 http://www.refbank.ru/gp/45/gp45.html Реорганізація ...

Роман Касаткін

які права та обов'язки переходять при реорганізації у формі виділення

• Стаття 58. Правонаступництво при реорганізації юридичних осіб 1. При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом. 2. При приєднанні ...

Володимир Савостин

допоможіть). Завдання. В результаті реорганізації були об'єднані два магазини. До злиття один з магазинів на присутніх справив ремонт приміщення, але вартість робіт на суму 5000000 крб. не сплатив через відсутність коштів. Дирекція новоствореного магазину відмовилася від оплати, посилаючись на те, що вона не укладала договори на ремонт магазину. Ремонтно-будівельне управління звернулося до арбітражного суду з позовом до новоствореного магазину. Яким має бути рішення суду?

• Відповідь юриста:

  При реорганізації кредиторська і дебіторська заборгованість переходить правонаступнику згідно з ліквідаційним балансом, в якому відображаються ці борги, тобто дирекція новоствореного магазину приєднала до себе борги реорганізованих магазинів, а тому несе відповідальність за сплату боргу

Анастасія Михайлова

На підставі якого НПА зміна юр. особи не звільняє від відповідальності за зобов'язаннями договору

• Відповідь юриста:

  Відповідно до ЦК ст. 58. Правонаступництво при реорганізації юридичних осіб. 5. При перетворенні юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміні організаційно-правової форми) до знову виник юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.

Андрій Кудімов

Якщо фірму реорганізують, всіх звільняють, але чомусь не по сокращенію.Ето правомірно? -реоганізація зі звільненням. без скорочення?

• Відповідь юриста:

  Відповідно до частини першої статті 75 Кодексу при зміні власника майна організації новий власник має право розірвати трудовий договір з керівником організації, його заступниками і головним бухгалтером. Що стосується інших працівників, то відповідно до частини другої названої статті ТК РФ зміна власника майна організації не може бути підставою для розірвання трудових договорів з працівниками організаціі. тільки при небажанні працівника продовжувати роботу у нового власника майна організації трудовий договір з ним припиняється відповідно з пунктом 6 частини першої. Своє небажання працівник повинен висловити в письмовій формі (наприклад, у заяві) і цілком конкретно (привести прохання про звільнення у зв'язку з відмовою продовжити роботу у нового власника майна). Вимагати від працівників подачі таких заяв новий власник майна організації не має права - свою волю працівник повинен висловити без примусу і будь-якого тиску з боку работодателя.В відповідно до частини п'ятої статті 75 Трудового кодексу РФ зміна підвідомчості (підпорядкованості) організації, а так само її реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) не може бути підставою для розірвання трудових договорів з працівниками організації. І тільки при відмові працівника від продовження роботи в цих випадках трудовий договір припиняється відповідно до пункту 6 частини першої статті 77 Трудового кодексу РФ. Зміна підвідомчості (підпорядкованості) організації стосується організацій, що перебувають у віданні державних органів або органів місцевого самоврядування (Наприклад, державні і муніципальні унітарні підприємства, освітні установи, наукові та науково-дослідні організації). Зміна підвідомчості (підпорядкованості) найчастіше обумовлено інституційної перебудовою (наприклад, освітній заклад Міносвіти Росії передається в ведення Міністерства освіти та науки Росії) або структурними перетворенням (наприклад, у зв'язку зі скасуванням Росздрава знаходяться в його веденні підприємства, установи та організації передаються у відання Міністерства охорони здоров'я Росії) .Порядок реорганізації юридичної особи визначається. Відповідно до статті 58 названого Кодексу правонаступництво при реорганізації юридичних осіб здійснюється за такими правилами: 1) при злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом; 2) при приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи згідно з передавальним актом; 3) при поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до розділовим балансом; 4) при виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи відповідно до розділовим балансом; 5) при перетворенні юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміні організаційно-правової форми) до знову виник юридичної особи переходять права та про бязанності реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.Отказ працівника від продовження роботи у зв'язку зі зміною підвідомчості (підпорядкованості) організації або її реорганізацією повинен бути виражений в письмовій формі і цілком виразно (в заяві повинна міститися прохання працівника звільнити його в зв'язку з відмовою від продовження роботи по одній з причин, зазначених у частині п'ятій статті 75 ТК РФ (через зміни підвідомчості (підпорядкованості) організації або через реорганізацію організації)).

Марія Білоусова

Питання до юристів .. Я вчилася за рахунок підприємства і закінчивши ВНЗ, взяла на себе зобов'язання відпрацювати там три года.Оформілі мене без випробувального терміну спочатку на місяць, потім продовжили до року.На даний момент генеральний директор, Особа з ким я укладала договір, змінився, а саме підприємство з недавнього часу прeoбрaзовалось у відкрите акціонерне общество.Есть є у мене шанс при цьому "красиво" ухилитися від взятих раніше зобов'язань, які не відшкодовуючи витрати на навчання?

• Відповідь юриста:

  Сумнівний шанс, на мій погляд. Звільнення генерального взагалі не привід, бо він такий же найманий працівник, і припинення його повноважень не тягне за собою недействітельнойсть укладених ним договорів. А реорганізація підприємства має на увазі за собою в більшості випадків повне правонаступництво нової юридичної особи. Можуть бути і нюанси, само собою. А взагалі-то за задоволення (конкретно тут безкоштовне навчання) треба платити. Ви ж не хотіли б опинитися на місці людини, яка зробила послугу, але не отримав взамін того, на що розраховували. ;)

Катерина Паніна

Чи є терміни реєстрації змін внесених в Статут? (Читайте далі). Привіт! Чи є терміни реєстрації змін внесених в Статут фірми (ТОВ), якщо зміни ці пов'язані з невеликою зміною в повноваженнях директора (право розпоряджатися не 10% майна ТОВ, як це було раніше, а лише 5%) і наглядової ради? Просто ми не встигали зареєструвати ці зміни в теч. 3 днів після рішення зборів, ось тепер хвилює питання чи не порушили ми терміни і чи не загрожують штрафи. Заздалегідь дякую.

• Відповідь юриста:

  Хто вам таке сказав. оштрафувати можна лише за невиконання обов'язку. На юр особі лежить обов'язок в тнченіі 3 днів подати заяву якщо змінюються: а) повне і (у випадку, якщо є) скорочене найменування, у тому числі фірмове найменування, для комерційних організацій російською мовою. У разі, якщо в установчих документах юридичної особи його найменування вказано на одному з мов народів Російської Федерації і (або) іноземною мовою, в єдиному державному реєстрі юридичних осіб вказується також найменування юридичної особи на цих мовах; б) організаційно-правова форма; в ) адреса (місце знаходження) постійно діючого виконавчого органу юридичної особи (у разі відсутності постійно діючого виконавчого органу юридичної особи - іншого органу або особи, що мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності), за якою здійснюється зв'язок з юридичною особою; г) спосіб утворення юридичної особи (створення або реорганізація); д ) відомості про засновників (учасників) юридичної особи, у відношенні акціонерних товариств також відомості про власників реєстрів їх акціонерів; е) оригінали або засвідчені в нотаріальному порядку копії установчих документів юридичної особи; ж) відомості про правонаступництво - для юридичних осіб, створених в результаті реорганізації інших юридичних осіб, для юридичних осіб, в установчі документи яких вносяться зміни у зв'язку з реорганізацією, а також для юридичних осіб, які припинили свою діяльність у результаті реорганізації; ж) дата реєстрації змін, внесених до установчих документів юридичної особи, або у випадках, встановлених законом, дата отримання реєструючим органом повідомлення про зміни, внесені до установчих документів; і) спосіб припинення юридичної особи (шляхом реорганізації, ліквідації або шляхом виключення з єдиного державного реєстру юридичних осіб за рішенням реєструючого органу, в зв'язку з продажем або внесенням майнового комплексу унітарного підприємства або майна установи в статутний капітал акціонерного товариства, в зв'язку з передачею майнового комплексу унітарного підприємства або майна установи у власність державної корпорації в якості майнового внеску Російської Федерації у випадках, передбачених законодавством Російської Федерації); і. 1) відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі ліквідації; к) розмір зазначеного в установчих документах комерційної організації статутного капіталу (складеного капіталу, статутного фонду, пайових внесків або іншого); л) прізвище, ім'я, по батькові та посада особи, яка має право без довіреності діяти від імені юридичної особи, а також паспортні дані такої особи або дані інших документів, що засвідчують особу відповідно до законодавства Російської Федерації, та ідентифікаційний номер платника податків при його наявності; н) відомості про філії та представництва юридичної особи; т) відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі реорганізаціі.А інше по загальним правилом зміни для третіх осіб вступають в силу з моменту їх державної реєстрації. Так щоб не було у вас самих плутанини, краще не затягуйте з цією справою.

Євгенія Коновалова

Прийшла повістка в суд на померлої людини. Майновий спір.

• Спадкоємець оплатить борг, інше випливає з цього. Беручи спадок, син приймає і борги спадкодавця в межах цієї спадщини. Запитайте у нотаріуса, якщо не хочете проблем в подальшому (відсотки по кредиту ростуть) 1. Не ...

Інна Сидорова

Продавець має свідоцтво про право на спадщину за законом, але немає Свідоцтва про державну реєстрацію права.

Надія Дорофєєва

Підстави і способи виникнення і припинення права власності на замлю. Які є підстави і способи виникнення і припинення права власності на замлю в РФ?

• Відповідь юриста:

  Виникнення права власності на землюВ Цивільному кодексі РФ встановлено ряд підстав придбання земельних ділянок у власність. Право власності на землю може бути встановлено: на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування чи іншого угоди відчуження земельної ділянки; в порядку спадкування, а також в результаті правонаступництва при реорганізації юридичної особи (п. 2 ст. 218); в порядку приватизації земельних ділянок, що перебувають у державній або муніципальної власності (Ст. 217); з інших підстав (п. 3 ст. 218), наприклад, в силу набувальної давності. Зауважимо в зв'язку з цим, що раніше в радянському праві інституту набувальної давності не било.В ст. 15 ЗК РФ встановлено принцип рівного доступу до придбання земельних ділянок у власність (п. 2). Реалізація цього принципу забезпечується шляхом встановлення в федеральному законі випадків, коли земельна ділянка може бути придбаний тільки шляхом проведення конкурсів, аукціонів (ст. 30 і 38 Кодексу), а також інформування грждан і юридичних осіб про наявність земельних ділянок, їх дозволеному використанні (ст. 31 і 34) .Однак даний принцип є лише загальне правило, З якого є винятки. Вони містяться, перш за все, в самому Земельному кодексі. Наприклад, громадяни, які мають земельні ділянки на праві постійного (безстрокового) користування, в довічне успадковане володіння, мають право придбати їх у власність (п. 5 ст. 20, п. 3 ст. 21); при продажу земельної ділянки, що перебуває у державній або муніципальній власності, орендар цієї земельної ділянки має переважне право його покупки (п. 8 ст. 22); власник будівлі, будівлі, споруди, що знаходяться на чужій земельній ділянці, має переважне право покупки або оренди земельної ділянки (п. 3 ст. 35); громадяни та юридичні особи, які мають у власності будівлі, будівлі, споруди, розташовані на земельних ділянках, що перебувають у державній або муніципальній власності, має право приватизувати відповідну земельну ділянку (п. 1 ст. 36) .Не всі земельні ділянки можуть бути передані в приватну власність (приватизовані). Такі випадки передбачені в Земельному кодексі, інших федеральних законах. Наприклад, земельні ділянки, віднесені до земель, вилучених з обороту, не можуть надаватися у приватну власність, а земельні ділянки, віднесені до обмежених в обороті, не надаються в приватну власність, за винятком випадків, встановлених федеральними законами (п. 2 ст. 27 ЗК РФ) Відзначимо, що Законом "Про введення в дію Земельного кодексу Російської Федерації" було наказано, що до введення в дію федерального закону про обіг земель сільськогосподарського призначення приватизація земельних ділянок сільськогосподарського призначення, що перебувають у державній або муніципальній власності, не допускається.

Ірина Медведєва

Яке заяву повинен скласти кредитор директору фірми для стягнення боргу при реорганізації МУП в ТОВ?

• повідомити напевно .... Питання не зрозуміло викладено позовну Борг переходить до правонаступника, створеному в процесі реорганізації МУП, з урахуванням особливостей правонаступництва при реорганізації юридичних осіб, перелічених у ст. 58 Цивільного ...

Поліна Калініна

Здали авто в салон на реалізацію, авто продали,

• Ні)) Реорганізація юридичної особи - припинення або інша зміна правового становища юридичної особи, яке тягне за собою виникнення відносин правонаступництва юридичних осіб, в результаті якого відбувається одночасне створення одного ...

Алла Миронова

що таке реорганізація юридичної особи

• Реорганізація юридичної особи - припинення або інша зміна правового становища юридичної особи, яке тягне за собою виникнення відносин правонаступництва юридичних осіб, в результаті якого відбувається одночасне створення одного, або ...

Аліна Большакова

реорганізація. якщо підприємство реорганізується, то чи повинен правонаступник погашати заборгованість по податках, за сумами пені, за сумами штрафів?

• Відповідь юриста:

  Стаття 58. ЦК України. Правонаступництво при реорганізації юридичних осіб 1. При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом.2. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи згідно з передавальним актом.3. При поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до розділовим балансом.4. При виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи відповідно до розділовим балансом.5. При перетворенні юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміні організаційно-правової форми) до знову виник юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.Следовательно, всі зобов'язання, в тому числі і по податках, і хоязйственним договорами, повинен погашати правопереемнік.

Артур Ерендженов

Шановні юристи, підкажіть. Пропонують купити будинок, який стоїть на землі, що знаходиться в бессочнм користуванні до 2010. Якщо "так", то як це зробити

• Відповідь юриста:

  Стаття 268. Підстави набуття права постійного (безстрокового) користування земельною участком1. Право постійного (безстрокового) користування земельною ділянкою, яка перебуває у державній або муніципальній власності, надається громадянам та юридичним особам на підставі рішення державного або муніципального органу, уповноваженого надавати земельні ділянки в таке пользованіе.2. Право постійного користування земельною ділянкою може бути також придбано власником будівлі, споруди та іншого нерухомого майна у випадках, передбачених пунктом 1 статті 271 цього Кодекса.3. У разі реорганізації юридичної особи належне йому право постійного користування земельною ділянкою переходить в порядку правопреемства.Статья 269. Володіння і користування землею на праві постійного користування1. Особа, якій земельна ділянка надана в постійне користування, Здійснює володіння і користування цією ділянкою в межах, встановлених законом, іншими правовими актами та актом про надання ділянки в пользованіе.2. Особа, якій земельна ділянка надана в постійне користування, має право, якщо інше не передбачено законом, самостійно використовувати ділянку в цілях, для яких він наданий, включаючи зведення для цих цілей на ділянці будівель, споруд та іншого нерухомого майна. Будівлі, споруди, інше нерухоме майно, Створені цією особою для себе, є його собственностью.Статья 270. Розпорядження земельною ділянкою, яка перебуває в постійному пользованііЛіцо, якій земельна ділянка надана в постійне користування, має право передавати цю ділянку в оренду або безоплатне термінове користування тільки за згодою власника ділянки.

Євдокія Васильєва

Чи може бути офрмлен договір дарування на житловий будинок і землю, що знаходяться в обтяжений по іпотеці?

• Відповідь юриста:

  ВІДЧУЖЕННЯ ЗАКЛАДЕНОГО МАЙНА - майно, закладене за договором про іпотеку, може бути відчужене заставодавцем іншій особі шляхом продажу, дарування, обміну, внесення його як внесок в майно господарського товариства або товариства або пайового внеску у майно виробничого кооперативу або іншим способом лише за згодою заставодержателя , якщо інше не передбачено договором про іпотеку. У разі видачі заставної відчуження закладеного майна допускається, якщо право заставодавця на це передбачено в заставі, з дотриманням умов, які в ній встановлені. Особа, яке закладене за договором про іпотеку майно в результаті його відчуження або в порядку спадкування, в тому числі в результаті реорганізації юридичної особи або в порядку спадкування, стає на місце заставодавця і несе всі обов'язки останнього за договором про іпотеку, включаючи і ті , які були належним чином виконані початковим заставодавцем. ви про це?

Юлія Тарасова

що таке реорганізація скажіть плиз домашку не можу зробити

• Реорганізація - перетворення, перебудова, напр. зміна структури і функцій установ, організацій та ін. Реорганізація юридичної особи - припинення або інша зміна правового становища юридичної особи, яке тягне за собою виникнення ...

Лариса Колесникова

на максимальний який термін я можу призупинити справу про виписку колишнього співмешканця?

• Відповідь юриста:

  Ви особисто, ні на одну секунду. Таке дійство під силу тільки суду, і тільки на підставах встановленим законом, див., Наприклад ЦПК РФ http://www.consultant.ru/popular/gpkrf/8_19.html#p1670 Стаття 215. Обов'язок суду зупинити провадження у справі Суд зобов'язаний зупинити провадження у справі в разі: смерті громадянина, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво, або реорганізації юридичної особи, які є сторонами у справі або третіми особами із самостійними вимогами; визнання боку недієздатною або відсутності законного представника у особи, яка була визнана недієздатною; участі відповідача в бойових діях, виконання завдань в умовах надзвичайного або воєнного стану, а також в умовах воєнних конфліктів або прохання позивача, який бере участь в бойових діях або у виконанні завдань в умовах надзвичайного або воєнного стану, а також в умовах воєнних конфліктів; неможливості розгляду даної справи до вирішення іншої справи, що розглядається в цивільному, адміністративному або кримінальному провадженні; звернення суду до Конституційного Суду Російської Федерації із запитом про відповідність закону, що підлягає застосуванню, Конституції Російської Федерації. Стаття 216. Право суду зупинити провадження у справі Суд може за заявою осіб, які беруть участь у справі, або за своєю ініціативою призупинити провадження у справі в разі: знаходження сторони в лікувальному закладі; розшуку відповідача; призначення судом експертизи; призначення органом опіки та піклування обстеження умов життя усиновлювачів у справі про усиновлення (удочеріння) та інших справах, що зачіпають права і законні інтереси дітей; напрямки судом судового доручення відповідно до статті 62 цього Кодексу. Стаття 217. Строки зупинення провадження у справі Провадження у справі зупиняється у випадках, передбачених: абзацами другим і третім статті 215 цього Кодексу, - до визначення правонаступника особи, що бере участь у справі, або призначення недієздатній особі законного представника; абзацу четвертого статті 215 цього Кодексу, - до усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у справі; абзацу п'ятого статті 215 цього Кодексу, - до набрання законної сили судової постанови, Рішення суду, вироку, ухвали суду або до прийняття постанови за матеріалами справи, що розглядається в адміністративному провадженні; абзацу шостого статті 215 цього Кодексу, - до прийняття конституційним Судом Російської Федерації відповідної постанови.

Валентин Скорик



Вітаю! Підкажіть будь ласка я перебуваю в декретній відпустці до 1.5 років. Ірму в якій я працюю закривають, і м

• Відповідь юриста:

  Якщо ваше підприємство офіційно ліквідується, то Вас повинні офіційно письмово повідомити про це не менш ніж за два місяці. Після закінчення попередження Ви будете звільнені у зв'язку з ліквідацією і з передбаченими законом виплатами. Якщо ваше підприємство закривають у зв'язку з реорганізацією юридичних осіб шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення, то створювані при реорганізації нові юридичні особи є в різному ступені правонаступниками юридичних осіб, які припинили своє існування. Саме правонаступництвом ліквідація принципово відрізняється від припинення діяльності юридичної особи в зв'язку з реорганізацією. При цьому, ст. 75 ТК РФ попереднього перегляду, що зміна підвідомчості (підпорядкованості) організації або її реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) НЕ МОЖЕ БУТИ ПІДСТАВОЮ для розірвання трудових договорів з працівниками організації. При реорганізації найчастіше відбуваються скорочення штату. Але Вас це не торкнеться, тому що жінку з дитиною у віці до 3 років не можна звільнити: - при скороченні чисельності або штату; - за її невідповідність займаній посаді / виконуваній роботі через недостатню кваліфікацію; - при зміні власника майна компанії; - за прийняття необгрунтованого рішення, що спричинило заподіяння шкоди майну фірми.

Олег Босов

Чи можна квартиру, що знаходиться в заставі по іпотеці, заповідати? Потрібен тільки точну відповідь. Якщо немає - посилання на статтю.

• Відповідь юриста:

  Неправильно Вам відповіли, Читайте закон про іпотеку, а договір в разі успадкування взагалі ні до чого! Квартира куплена за допомогою іпотечного кредиту є не власністю банку! Тому закладеної квартирою можна розпоряджатися (з його згоди або без), просто при настанні умов зазначених в кредитному договорі, банк зможе звернути стягнення на заставлене майно кому б воно не перейшло. Статті трохи пізніше нарісую.А ось і статті: Цивільний кодекс: Стаття 346 Користування та розпоряджання предметом застави 2. ЯКЩО ІНШЕ не передбачено законом або Договором і не випливає із суті застави, заставодавець має право ВІДЧУЖУВАТИ предмет застави, передавати його в оренду або безоплатне користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише З ЗГОДИ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.СОГЛАШЕНІЕ, обмежується право заставодавця заповідати заставлене МАЙНО, НІЧТОЖНО.Федеральний закон від 16.07.1998 N 102-ФЗ «Про іпотеку (заставі нерухомості)» .Статья 37. Відчуження заставленого майна 1. Майно , закладене за договором про іпотеку, може бути відчужене заставодавцем іншій особі шляхом продажу, дарування, обміну, внесення його як внесок в майно господарського товариства або товариства або пайового внеску у майно виробничого кооперативу або іншим способом лише за згодою заставодержателя, ЯКЩО ІНШЕ НЕ ПЕРЕДБАЧЕНО Договором про ІПОТЕКЕ.3. Заставодавець має право заповідати заставлене МАЙНО. УМОВИ ДОГОВОРУ ПРО ІПОТЕЦІ АБО ІНШОГО угод, що обмежують ЦЕ ПРАВО заставодавця, НІЧТОЖНИ.Статья 38. Збереження іпотеки при переході прав на закладене майно до іншої особи 1. Особа, яке закладене за договором про іпотеку майно в результаті його відчуження або в порядку спадкування , в тому числі в результаті реорганізації юридичної особи або в порядку спадкування, стає на місце заставодавця і несе всі обов'язки останнього за договором про іпотеку, включаючи і ті, які були належним чином виконані початковим залогодателем.Новий заставодавець може бути звільнений від будь-якої з цих обов'язків лише за згодою з заставоутримувачем. Така угода необов'язково для подальших набувачів заставної, якщо не здійснено його державна реєстрація і не дотримані правила статті 15 цього закона.Такім чином, навіть продати квартиру можна за згодою банку, якщо в іпотечному договорі не вказано інше (не потрібно згоди або взагалі не можна продати ). а заповідати можна в будь-якому випадку БЕЗ ВСЯКОГО ЗГОДИ! ! ! і навіть якщо в договорі прописано, що заповідати можна, то ця умова договору є нікчемною т. е. не тягне ніяких правових последствій.Прі переході прав на закладену квартиру спадкоємцю, той сам буде виплачувати іпотеку, відповідно до статті 38 Закону про іпотеку. Успіхів!

Анна Волкова

Підкажіть будь ласка. .Які із зазначених правовідносин можуть бути включені в систему правовідносин по трудовому праву: А) правовідносини з вирішення трудових спорів; б) правовідносини з оплати понаднормових робіт; в) правовідносини з працевлаштування; г) трудові правовідносини; д) правовідносини з виплати пенсій; е) правовідносини з обліку та розподілу робочого часу.

• Відповідь юриста:

  Об'єкти цивільних прав оотношеній - це об'єктивувати матеріальні і нематеріальні блага, Щодо (з приводу) яких виникають цивільні права та обов'язки, складаються і діють цивільні правовідносини. У законі, на юридичній практиці, в науці нерідко особливо говорять окремо про об'єкти і про предмети в цивільних правовідносинах. Між тієї та іншої категоріями, дійсно, можна провести деякі відмінності. Але на початковому етапі вивчення громадянського права, особливо при вивченні окремих правовідносин, договорів, доцільно розуміти обидві ці категорії як в принципі однозначні, однопорядкові, взаємозамінні. У всіх випадках це об'єктивувалися матеріальні і нематеріальні блага. Тобто блага, що мають зовнішнє, "опредмеченное" вираз, що виступають у майновому обороті в відемеченное "вираз, що виступають у майновому обороті у вигляді товару або іншого блага. За чинним російським цивільного законодавства до об'єктів (предметів) цивільних прав відносяться: - речі, включаючи гроші та цінні папери; - інше майно, в тому числі майнові права; - роботи і послуги; - інформація; - результати інтелектуальної діяльності, у тому числі виняткові права на них ( інтелектуальна власність); - нематеріальні блага (ст. 128 ЦК України). Об'єктом правовідносини можуть бути і самі суб'єктивні права, коли вони виступають в якості зовнішнього предмета. Центральним ланкою серед об'єктів - матеріальних благ є речі, що розуміються в широкому, сучасному значенні (Причому одна з різновидів таких речей - цінні папери - фактично вже відокремилася в самостійний вид об'єктів цивільних прав). Треба мати на увазі також, що такі об'єкти, як роботи і послуги та інформація повинні розумітися головним чином під кутом зору їх результатів (робіт і послуг) або об'єктивувати, так чи інакше опредмечених, що фіксуються проявів, - відомостей, інших фактів, що піддаються зовнішньому закріпленню , зберігання, обігу (інформація). Важливе значення в цивільному праві (з точки зору об'єктів власності та допустимості в цивільному обороті) має оборотоздатність об'єктів (ст. 129 ЦК РФ). Головне тут - принцип вільного обігу, відповідно до якого об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої, в тому числі в порядку спадкування (спадкування, реорганізація юридичної особи). Разом з тим за чинним цивільним законодавством із зазначеного загального принципу зроблені винятки. Існують наступні об'єкти: а) вилучені з обігу - це об'єкти, цивільний оборот яких не допускається (деякі види зброї, речовин); б) обмежено оборотоздатні - це об'єкти, які можуть належати тільки окремим суб'єктам громадянського права або перебування в обороті яких допускається за спеціальним дозволом (наркотичні речовини); в) підлеглі при обороті спеціальними правилами - це перш за все земля і інші природні ресурси, Які можуть відчужуватися і переходити від однієї особи до іншої іншими засобами в тій мірі і в такому порядку, в якому їх оборот регламентується законами про землю та інших природних ресурсах.

Анна Данилова

Чи є перейменування ТОВ підставою для застосування ст. 52 ФЗ про виконавче провадження?

• Відповідь юриста:

  Стаття 52 ФЗ від 02.10.2007 року N 229-ФЗ "Про виконавче провадження" передбачає, що тільки в разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження (смерть громадянина, реорганізація організації та інше) судовий пристав-виконавець на підставі судового акта, акта іншого органу або посадової особи робить заміну цієї сторони виконавчого провадження її правонаступником. встановлює випадки процесуального правонаступництва, до яких відноситься: смерть громадянина, реорганізація юридичної особи та інші випадки переміни осіб у зобов'язаннях. Зміна фірмового найменування юридичної особи не стосується випадків процесуального правонаступництва, що вимагають винесення відповідного судового рішення.

Ярослав Печеніцин

чи виплачується вихідна допомога при ліквідації установи ?. Чи буде виплачена вихідна допомога працівникам при розірванні трудового договору, Якщо спочатку муніципальне установа ліквідується, а за тим створюється в державну установу?

• Відповідь юриста:
  • Відповідь юриста:

    Все дуже просто. Будемо виходити з того, що перше, питання піднімаються цивільно-процесуального, а не цивільно-правового та трудового характерів, і друге, отже допускається, що з небіжчиком був укладений договір про матеріальну відповідальність і недостача встановлена \u200b\u200bна законних підставах. процесуальних питання два. Призупинити або припинити, і якщо призупинити, то на який термін. Суд, керуючись ст. ст. 215 і 217 ЦПК РФ зобов'язаний зупинити провадження у справі в зв'язку зі смертю відповідача на термін до визначення правонаступника особи, що бере участь у справі. Стаття 215. Обов'язок суду зупинити Суд зобов'язаний зупинити провадження у справі в разі: смерті громадянина, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво, або реорганізації юридичної особи, які є сторонами у справі або третіми особами із самостійними вимогами; Стаття 217. Строки зупинення провадження у справі Провадження у справі зупиняється у випадках, передбачених: абзацами другим і третім статті 215 цього Кодексу, - до визначення правонаступника особи, що бере участь у справі, або призначення недієздатній особі законного представника;

Іван Фарафонов

Хто має право вирішити питання про правонаступництво за виконавчим документом, виданим арбітражним судом?

• Відповідь юриста:

  Ось що гооворіт про таку ситуацію першоджерело ФЗ "Про виконавче провадження" Стаття 32. Правонаступництво у виконавчому провадженні В разі вибуття однієї зі сторін (смерть громадянина, реорганізація юридичної особи, поступка вимоги, переведення боргу) судовий пристав-виконавець зобов'язаний своєю постановою зробити заміну цієї боку її правонаступником, визначеним у порядку, встановленому федеральним законом. Для правонаступника всі дії, вчинені до його вступу у виконавче виробництво, обов'язкові в тій мірі, в якій вони були б обов'язкові для сторони, яку правонаступник замінив. P.S. Лопухнувся, дав ссилочку на недіючий закон.Почітайте внімательноответ В. Новікова.А взагалі вчитися самій треба

Владислав Бодягин

Які причини, є поважними для пропуску процесуальних строків?

• Відповідь юриста:

  Відповідно до статті 215 ЦПК РФ суд зобов'язаний зупинити провадження у справі в разі: - смерті громадянина, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво, або реорганізації юридичної особи, які є сторонами у справі або третіми особами із самостійними вимогами; В даному випадку провадження у справі припиняється до визначення правонаступником особи, що бере участь в деле.- визнання боку недієздатною або відсутності законного представника в особи, яка була визнана недієздатною; Провадження у справі зупиняється до призначення недееспособному особі законного представітеля.- участі відповідача в бойових діях, виконання завдань в умовах надзвичайного або воєнного стану, а також в умовах воєнних конфліктів або прохання позивача, який бере участь в бойових діях або у виконанні завдань в умовах надзвичайного або воєнного стану, а також в умовах воєнних конфліктів; Провадження у справі зупиняється до усунення обставин, що стали ос вання для зупинення провадження у делу.- неможливості розгляду даної справи до вирішення іншої справи, що розглядається в цивільному, адміністративному або кримінальному провадженні; Провадження у справі зупиняється до набрання законної сили судовим постанови, рішення суду, вироку, ухвали суду або до прийняття постанови по матеріалами справи, що розглядається в адміністративному проізводстве.- звернення суду до Конституційного суду Російської Федерації із запитом про відповідність закону, що підлягає застосуванню, Конституції Російської Федераціі.Проізводство у справі зупиняється до прийняття Конституційним Судом Російської Федерації відповідного постановленія.Во всіх вищеописаних випадках зупинення провадження у справі відповідно припиняється протягом процесуальних сроков.Теченіе процесуальних строків може бути призупинено і в інших випадках зупинення провадження у справі, коли суд з власної ініціативи або за заявою осіб, які беруть участь у справі, має право зупинити провадження у справі. Відзначимо, що це право, а не обов'язок суда.К таких випадків відповідно до статті 216 ЦПК РФ відносяться: - знаходження сторони в лікувальному закладі; - розшук відповідача; - призначення судом експертизи; - призначення органом опіки та піклування обстеження умов життя усиновлювачів по справі про усиновлення (удочеріння) та інших справах, що зачіпають права і законні інтереси дітей; - напрямок судом судового доручення відповідно до статті 62 ЦПК РФ. Даний перелік є ісчерпивающім.Так, в якості підстави скасування рішення в касаційній скарзі заявник посилається на те, що судове засідання проходило без його участі та участі його представника, не дивлячись на те, що він просив зупинити провадження у справі з огляду на його знаходження на стаціонарному леченіі.Судебная колегія Верховного Суду Російської Федерації вважає, що дана обставина також не може служити підставою для скасування рішення, оскільки, приймаючи рішення про розгляд справи за відсутності заявника, суд виходив з того, що він належним чином був сповіщений про час і місце розгляду справи, йому було роз'яснено право на розгляд справи за участю представника, а призупинення провадження у справі, про що просив заявник, відповідно до статті 216 ЦПК РФ Підставою для правонаступництва юридичних осіб є реорганізація юридичної особи, коли згідно зі ст. 58 ГК "при злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом". Закон вказує на перехід прав і обов'язків від однієї юридичної особи до іншої і з підстав, передбачених п.п. 2 - 5 ст. 58 ГК.2. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи згідно з передавальним актом.3. При поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до розділовим балансом.4. При виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи відповідно до розділовим балансом.5. При перетворенні юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду (зміні організаційно - правової форми) до знову виник юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.Полагаю, в вашому випадку реорганізації відповідно до ГК РФ не було, відповідно і немає підстав для правопреемства.Есть питання, пішіте.Удачі!

В'ячеслав Курганов

При інтеграції одного підприємства в інше-чи є останній наступником прав і обов'язків названого підприємства. Моє підприємство інтегрувала в інше, змінивши назву підприємства та балансоутримувача на нерухомість-передавши держвласність (житловий будинок) на баланс ЖКХ.Осталісь невирішені питання в частині оформлення договорів купівлі-продажу, що вимагають судових разбірательств.Вопрос: "Чи можу пред'явити свої позовні претензії правонаступника? "

• Відповідь юриста:

  поняття інтегрувала немає в законодавстві. від того в якій формі пройшла реорганізація і буде залежати до кого можна пред'явити свої вимоги. законодавство в цій сфері вкрай недосконале і якщо прямо тлумачити закон то можна прийти до висновку що вимагати у знову виникла організації боргів від старої організації не можна. хоча як показує практика все-таки вимоги кредиторів виконуються новою організацією.

Віктор Тортунов

"Цедент" не повідомив "Боржника" про відступлення своїх прав і обов'язків "Цессионарию". Вітаю! Пару тижнів тому в офіс нашої компанії надійшов лист з проханням погасити заборгованість від невідомого нам фірми. В ході переговорів виявилося, що наш борг був "переданий" за Договором цесііі. Договір від 31.08.2012 р В умовах Договору чітко прописано - "Цедент зобов'язується в 5-ти денний термін після підписання цього Договору повідомити Боржника про відступлення своїх прав і обов'язків ..." Ми повідомлені не були. Можливо якось зачепитися цей пункт Договору? Чим це загрожує цедентом і Цессионарию? Чи можливо на час відстрочити платіж у зв'язку з неповідомленням? Сподіваюся на вашу допомогу. Доброго дня!

• Відповідь юриста:

  Відповідно до ч. 1 ст. 385 ГК РФ: Боржник має право не виконувати зобов'язання новому кредитору до надання йому доказів переходу вимоги до цієї особи. Виходячи зі змісту даної статті передбачено обов'язок напрямки доказів про передачу боргу. Якщо документи були вам спрямовані, а вами не були отримані, то тепер це ваші проблеми. Тим часом, відповідно до ст. 48 АПК РФ: У випадках вибуття однієї зі сторін у спірному або встановленому судовим актом арбітражного суду правовідношенні (реорганізація юридичної особи, поступка вимоги, переведення боргу, смерть громадянина та інші випадки переміни осіб у зобов'язаннях) арбітражний суд робить заміну цієї сторони її правонаступником і вказує на це в судовому акті. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії арбітражного процесу. т. е., Ви маєте право не виконувати вимоги нового кредитора, до набрання законної сили рішенням Арбітражного суду про зміну особи, т. е., вашого кредитора. Щоб як то підстрахуватися самим, та й не виглядати перед суддею як бідні менеджери) Я б відправив відповіддю в цю компанію лист з вимогою надати докази передачі долга.Удачі!

Вероніка Кузнєцова

Хто може допомогти відповісти на тест .. Тест по Виконавчому виробництву, допоможіть вибрати правильні відповіді. 1 Особам які беруть участь у виконавчому провадженні, є: а) стягувач б) боржник в) особа безпосередньо виконує вимоги містяться в виконавчому документі г) перекладач д) понятий 2 Сторонам виконавчого провадження є: а) стягувач б) перекладач В) боржник г) понятий д) суддя 3 Стягувачем або боржником у виконавчому провадженні можуть бути: а) громадянин б) організація в) об'єднання громадян, що не є юридичною особою г) суб'єкти РФ д) муніципальні освіти 4 Судовий пристав-виконавець має право залучити для участі у виконавчому провадженні законного представника неповнолітнього або представника органу опіки та піклування в разі, якщо неповнолітньому: а) від 16 до 18 років б) від 14 до 16 років в) від 8 до 14 років г ) від 5 до 8 років д) від 5 років 5) Виконавче провадження підлягає обов'язковому зупиненню судовим приставом-виконавцем повністю або частково у випадках: а) смерті боржника, оголошення її померлою або визнання безвісно відсутнім якщо встановлені судовим актом, Актом іншого органу або посадової особи вимоги або обов'язки допускають правонаступництво: б) втрати боржником дієздатності в) емансипації г) відкликання у боржника - кредитною організацією ліцензії на здійснення банківських операйіі д) застосування арбітражним судом щодо боржника-організації процедури банкрутства 6 До загальним правам і обов'язків сторін відносяться: а) заявляти клопотання б) брати участь у провадженні виконавчих дій в) давати усні та письмові пояснення в процесі вчинення виконавчих дій г) укладати мирову угоду 7 Підстава правонаступництва у виконавчому провадженні: а) Смерть громадянина б) незавершена реорганізація організації в) цесія г) вимога про відшкодування шкоди заподіяного життю і здоров'ю громадянина д) переведення боргу 8 Представниками сторін у виконавчому провадженні можуть бути: а) громадяни б) адвокати в ) нотаріуси г) працівники юридичних фірм д) держслужбовці

• Та ж відповідь.

Поняття "реорганізація" закон не розкриває, проте загальний її зміст полягає в тому, що дана юридична процедура має на меті створення одних і припинення інших юридичних осіб, як правило, пов'язуючи між собою ці процеси і обумовлюючи одне (створення) іншим (припиненням).

реорганізація- перетворення, перебудова організаційної структури та управління підприємством, компанією, при збереженні основних засобів, виробничого потенціалу підприємства (Райзберг Б.А., Лозовський Л.Ш., Стародубцева Є.Б. "Сучасний економічний словник. - 6-е изд., Перераб. І доп. - М." ИНФРА-М, 2011)

інакше, реорганізація юридичної особи - це спосіб припинення існування юридичної особи, при якому його права і обов'язки переходять до інших юридичних осіб у порядку універсального правонаступництва.

Тому реорганізація, з одного боку, - альтернатива початкового виникнення (установі) юридичних осіб, з іншого - один із способів припинення одного (декількох) юридичних осіб.

Способи (форми) реорганізації юридичної особи

Наведені формули дозволяють розділити процеси реорганізації на три групи:

1) процеси виникнення і припинення одного (декількох) юридичних осіб протікають паралельно:

• при злитті замість припиняє існування A і B виникає C;
• при поділі - замість припиняє існування A виникають B і C;
• при перетворенні замість припиняє існування A виникає B.

2) процес припинення юридичної особи не сполучений з виникненням

• тільки приєднання (інакше - поглинання, вливання - спосіб припинення юридичної особи В).

3) процес виникнення юридичної особи (B) не сполучений з припиненням будь-якого юридичної особи:

• тільки виділення.

Ніякі інші форми реорганізації (крім п'яти названих) неможливі, проте можливі комбінації різних форм реорганізації. Всі ці форми реорганізації здійснюються добровільно, тобто по власним бажанням засновників (учасників) і їх рішенням або за рішенням уповноваженого органу юридичної особи (п. 1 ст. 57 ЦК).

Особливості реорганізації юридичних осіб (докладніше про таблиці)

1. поділ і виділення можливі також за рішенням уповноважених державних органів або суду (наприклад, за приписом антимонопольного органу);
2. злиття, приєднання та перетворення не можуть здійснюватися примусово, але іноді вимагають узгодження з уповноваженими державними органами (зокрема антимонопольними) - (п. 3 ст. 57 ЦК);
3. злиття, приєднання, поділ та виділення можливі тільки в умовах дотримання чистоти організаційно-правової форми. Це означає, що, наприклад, акціонерне товариство може злитися тільки з іншим акціонерним товариством (або приєднатися до іншого акціонерного товариства), а результатом поділу виробничого кооперативу (або виділення з нього) можуть бути тільки інші - один або кілька виробничих кооперативів і ніякі інші форми.

У той же час поділ і виділення можливі також за рішенням уповноважених державних органів або суду (Наприклад, за приписом антимонопольного органу щодо комерційних організацій і некомерційних організацій, що здійснюють діяльність, яка приносить їм дохід, у разі якщо вони займають домінуюче положення і систематично здійснюють монополістичну діяльність). Згідно ст. 57 ГК реорганізація юридичної особи за рішенням державного органу може (і повинна) бути здійснена засновниками (учасниками), уповноваженими ними органом або органом юридичної особи, уповноваженим на реорганізацію установчими документами (вимушена реорганізація), в іншому випадку її здійснює зовнішній керуючий - особа, спеціально призначене судом за позовом державного органу для реорганізації юридичної особи (примусова реорганізація).

Крім того, злиття, приєднання, поділ та виділення можливі тільки в умовах дотримання чистоти організаційно-правової форми. Це означає, що, наприклад, акціонерне товариство може злитися тільки з іншим акціонерним товариством (або приєднатися до іншого акціонерного товариства), а результатом поділу виробничого кооперативу (або виділення з нього) можуть бути тільки інші - один або кілька виробничих кооперативів і ніякі інші форми.

Перетворення передбачає зміну однієї організаційно-правової форми на іншу (п. 5 ст. 58 ГК), наприклад акціонування унітарного підприємства, тобто перетворення унітарного підприємства у акціонерне товариство. Свобода перетворення обмежується законом (ст. 68, п. 2 ст. 92, п. 2 ст. 104, ст. 106. 6 ГК, ст. 17 ФЗ "Про некомерційні організації"), при цьому іноді закон забороняє перетворення однієї форми комерційної організації в іншу, іноді ж дозволяє перетворення комерційної організації в некомерційну і навпаки.

Зрозуміло, що перетворення комерційної організації в некомерційну пов'язане з переходом від універсальної (за загальним правилом) правоздатності до спеціальної, а перетворення некомерційної організації в комерційну - з переходом від спеціальної правоздатності до універсальної (за загальним правилом).

Правонаступництво при реорганізації юридичної особи

Специфічною рисою реорганізації незалежно від її форми є універсальне правонаступництво, Тобто процес переходу прав і обов'язків як єдиного цілого від однієї юридичної особи (правопредшественника) до іншої юридичної особи (правонаступника). Правонаступництво охоплює всі права і обов'язки юридичної особи, а не тільки що випливають із зобов'язань з його участю (п. 1 ст. 59 ЦК):

• При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі.
• При поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до передавального акту.
• При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи.
• При виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.
• При перетворенні юридичної особи однієї організаційно-правової форми в юридичну особу іншої організаційно-правової форми права і обов'язки реорганізованого юридичної особи у відношенні інших осіб не змінюються, за винятком прав і обов'язків щодо засновників (учасників), зміна яких викликано реорганізацією.

Формально правонаступництво документують:

1. передавальний акт (п. 1 ст. 59 ЦК) (розподільчий баланс - при поділі і виділенні ст. 19.1, Федеральний закон від 26.12.1995 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства");
2. передбачено укладення договору про злиття або приєднання (ст. 19.1, Федеральний закон від 26.12.1995 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства").

Докладніше

Якщо поділ або виділення відбувається одночасно зі злиттям або з приєднанням, розділовий баланс виконує функції передавального акта (П. 8 ст. 19.1 Закону про АТ). Згідно абз. 2 п. 2 ст. 59 ЦК (і з урахуванням пп. 1, 2 ст. 57 ЦК) в ході реорганізації юридичної осіб:

• добровільної - передавальний акт або розподільчий баланс затверджуються його засновниками (учасниками);
• вимушеної - уповноваженим державним органом, Який прийняв рішення про реорганізацію;
• примусової - судом.

Передавальний акт (розділовий баланс) подаються разом з установчими документами для державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб або внесення змін в установчі документи існуючих юридичних осіб. Їх ненадання (так само як і відсутність в них положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи) тягнуть відмову в державній реєстрації речових новопосталих юридичних осіб (п. 2 ст. 59 ЦК). Дане наслідок може стосуватися тільки тих чотирьох з п'яти форм реорганізації, при яких виникають нові юридичні особи (воно не стосується приєднання). У свою чергу, неякісне документування правонаступництва не є безумовним перешкодою для правонаступництва як такого, що підтверджує правило п. 3 ст. 60 ГК.

Крім передавального акта (розподільчого балансу), передбачено укладення договору про злиття (між зливаються товариствами) або приєднання (між приєднується суспільством і суспільством, до якого відбувається приєднання) для відповідних форм реорганізації. Договори про злиття і приєднання, а також рішення про реорганізацію шляхом інших форм повинні містити ряд істотних умов, Які визначаються законом (п. 3 ст. 16, п. 3 ст. 17, п. 3 ст. 18, п. 3 ст. 19, п. 3 ст. 20 Закону про АТ). У товариствах з обмеженою відповідальністю (а в силу п. 3 ст. 95 ГК - і в товариства з додатковою відповідальністю) договір про злиття замінює установчий договір і визнається установчим документом товариства, що створюється шляхом злиття (див. П. 3 ст. 52 Закону про ТОВ).

Права кредиторів при реорганізації

1. відсутності кредитора або особи, уповноваженої їм прийняти виконання, в місці, де зобов'язання має бути виконане;
2. недієздатності кредитора і відсутності у нього представника;
3. очевидного відсутності визначеності з приводу того, хто є кредитором за зобов'язанням, зокрема у зв'язку з суперечкою з цього приводу між кредитором і іншими особами;
4. ухилення кредитора від прийняття виконання або іншого прострочення з його боку.

Передавальний акт та розподільчий баланс повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і зобов'язання, оспорювані сторонами.

3) солідарна відповідальність перед кредитором поряд з юридичними особами, створеними в результаті реорганізації, осіб, які мають фактичну можливість визначати дії реорганізованих юридичних осіб (п. 3 ст. 53.1, п. 3 ст. 53);

Якщо кредитору, зажадав дострокового виконання зобов'язання або припинення зобов'язання і відшкодування збитків, таке виконання не надано, збитки не відшкодовані і не запропоновано достатнє забезпечення виконання зобов'язання, солідарну відповідальність перед кредитором поряд з юридичними особами, створеними в результаті реорганізації, несуть особи, які мають фактичну можливість визначати дії реорганізованих юридичних осіб (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), члени їх колегіальних органів і особа, уповноважена виступати від імені реорганізованого юридичної особи (пункт 3 статті 53), якщо вони своїми діями (бездіяльністю) сприяли настанню вказаних наслідків для кредитора , а при реорганізації у формі виділення солідарну відповідальність перед кредитором поряд з зазначеними особами несе також реорганізоване юридична особа.

1. При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі.

2. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи до останнього переходять права та обов'язки приєднаного юридичної особи.

3. При поділі юридичної особи її права та обов'язки переходять до оплати юридичним особам відповідно до передавального акту.

4. При виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.

5. При перетворенні юридичної особи однієї організаційно-правової форми в юридичну особу іншої організаційно-правової форми права і обов'язки реорганізованого юридичної особи у відношенні інших осіб не змінюються, за винятком прав і обов'язків щодо засновників (учасників), зміна яких викликано реорганізацією.

До відносин, що виникають при реорганізації юридичної особи у формі перетворення, правила статті 60 цього Кодексу не застосовуються.

Коментар до статті 58 ЦК РФ

1. Реорганізація пов'язана з переходом прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи до існуючих (при приєднанні) або, що виникли вперше (в інших випадках) юридичним особам в порядку спадкування (див. Ст. Ст. 129, 387 ЦК). При цьому маються на увазі цивільні права і обов'язки юридичної особи, що виникли з підстав, передбачених ст. 8 ЦК та іншими федеральними законами.

Види об'єктів цивільних прав і обов'язків визначаються ст. 128 ГК. До їх числа належить майно, щодо якого абз. 3 п. 2 ст. 218 ЦК містить спеціальну вказівку про те, що в разі реорганізації юридичної особи право власності на належне йому майно переходить до юридичних осіб - правонаступників реорганізованої юридичної особи.

Права і обов'язки юридичної особи щодо конкретних видів об'єктів цивільних прав є, в свою чергу, об'єктами бухгалтерського обліку, Відображаються у вартісному вираженні в бухгалтерському балансі юридичної особи. Відповідно до п. 2 ст. 1 Закону про бухоблік об'єктами бухгалтерського обліку є майно організацій, їх зобов'язання і господарські операції, здійснювані організаціями в процесі їх діяльності. Перехід прав та обов'язків від реорганізованих юридичних осіб на баланс юридичних осіб правонаступників здійснюється на підставі відповідно передавального акта або розподільчого балансу (про них див. Ст. 59 ЦК і коммент. До неї).

Питання правонаступництва щодо обов'язку зі сплати податків і зборів регулюються ст. 50 НК.

2. Вирішення питань правонаступництва щодо конкретних прав і обов'язків юридичної особи при його реорганізації пов'язано з передавальним актом або розділовим балансом, які затверджуються засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію юридичних осіб (див. п. 2 ст. 59 ЦК).

При злитті, приєднання та перетворення вся сукупність прав та обов'язків реорганізованих юридичних осіб переходить до одного правонаступника - новоствореному юридичній особі згідно з передавальним актом.

При реорганізації юридичної особи шляхом поділу та виділення права і обов'язки розподіляються відповідно до розділовим балансом. У першому випадку - між юридичними особами, що виникли на основі розділеного юридичної особи; у другому випадку - між реорганізованим і виділилися з нього юридичними особами.

Інший коментар до статті 58 Цивільного Кодексу РФ

1. Як вже зазначалося, реорганізація являє собою один з випадків універсального правонаступництва. Стаття, що містить правила такого правонаступництва для всіх форм реорганізації. Не повторюючи цих положень ГК РФ, відзначимо, що кожне з них сукупно з нормами ст. 60 ГК РФ має на меті забезпечити інтереси кредиторів юридичної особи, гарантувати збереження зобов'язання і його виконання за рахунок майна новостворених в результаті реорганізації або продовжують свою діяльність юридичних осіб.

2. спеціальні правила про форми реорганізації юридичних осіб містяться в положеннях ГК РФ та інших федеральних законів, присвячених окремим організаційно-правовими формами юридичних осіб. Так, реорганізації товариств з обмеженою відповідальністю присвячені ст. ст. 51 - 56 Закону про ТОВ. Реорганізація акціонерних товариств регулюється ст. ст. 15 - 20 Закону про акціонерні товариства.

3. Стаття, що містить згадку про передавальному акті - документі, яким повинна супроводжуватися реорганізація (див. Коментар до ст. 59 ЦК). Зрозуміло, цей документ має значення при поділі і виділенні, оскільки саме в цих випадках за підсумками реорганізації буде існувати більш одного юридичної особи та для цілей універсального правонаступництва важливо розуміти, які активи і пасиви були передані кожному з них. Зміст передавального акта небайдуже для кредиторів реорганізованих юридичної особи. Разом з тим справедливості заради слід зауважити, що при перетворенні, приєднання та злиття права і обов'язки переходять тільки до одній юридичній особі, в зв'язку з чим відсутність згадки в передавальному акті про ті чи інші обов'язки не може вплинути на правонаступництво в цих випадках реорганізації.

4. Пункт 5 коментарів статті фіксує деякі особливості перетворення. По-перше, при перетворенні все майно "колишнього" юридичної особи переходить до "нового", тому будь-якої втрати обов'язків перед кредиторами у зв'язку з перетворенням бути не може. У той же час правовідносини між юридичною особою і його учасниками в зв'язку з перетворенням абсолютно точно змінюються. Так, наприклад, перетворення виробничого кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю скасовує для учасника необхідність нести субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями кооперативу.

По-друге, у зв'язку з тим, що при перетворенні не існує можливості порушення прав та інтересів кредиторів перетворюється юридичної особи, немає і необхідності поширювати на цей випадок реорганізації правила про захист кредиторів (ст. 60 ЦК). Відповідне доповнення було внесено в ст. 58 ГК РФ Федеральним законом від 5 травня 2014 р N 99-ФЗ.